企业人力资本与公司控制权研究

摘 要：公司控制权的争夺与归属历来都是各界关注的焦点，同时也是公司治理问题的核心，而控制权的分配是公司治理的基础环节。本文运用文献分析法和案例研究法发现在雷士照明控制权竞争与变更中，人力资本是影响公司控制权配置的关键。本文通过吴长江的胆识资本、结构资本、关系资本，结合案例综合分析其人力资本的价值体现，并着重分析了股权资本与人力资本之间的三次博弈，提出了人力资本成为公司控制权争夺战反败为胜的关键性因素及其双面性。同时，通过股权结构变化，对吴长江控制权弱化进行全面理论分析，并从管理层、董事会、股东大会三个层面探讨与公司控制权的关系及影响，对实现企业控制权主张有积极意义。

关键词：公司控制权;人力资本;公司治理;控制权配置;雷士照明

本文索引：周航宇.<变量 2>[J].中国商论，2022（05）：-141.

中图分类号：F273 文献标识码：A 文章编号：2096-0298（2022）03（a）--03

2019年双十二，中国照明行业巨头——雷士照明被“贱卖”给了美国资本KKR。KKR是国际知名投资机构，入华16年，但是在我国国内投资交易类型中控股型收购却很少，雷士照明首当其冲。这一美国老牌杠杆收购天王以约7.94亿股权对价收购雷士照明70%的股份，这意味着中国排名第一的照明巨头的实际控制人从此为美国资本所有。对雷士照明进行追根溯源，发现这一“贱卖”行为或非偶然，在其创立初期对公司控制权的配置中就初现端倪。控制权作为公司治理结构的核心，决定着公司治理问题。企业控制权斗争的实质是对公司不合理的控制权配置进行重新配置和调整的过程[1]。这在雷士照明控制权之争中表现得尤为突出，值得研究和探索。

1 文献综述与理论分析

1.1 控制权配置与控制权私利

公司的控制权大体上包括表决权、决策控制权和经营管理权，分别以股权、董事会和管理层表示。由于不同的利益体掌管着不同的控制权，存在互相作用与掣肘，又形成了各种各样的控制权配置，且不同利益相关者之间的相互作用将极大地影响公司治理的有效性。但控制权争夺的最终目的并不在其本身，而是在于企业各方通过斗争持有控制权，进而获得利益[2]。随着时代的进步与科技的发展，我国上市公司暴露出越来越多的公司治理机制方面的问题，由此，控股股东侵占中小股东权益的案例越来越多。国外学者格罗斯曼和哈特（1988）首次提出了控制权私利这一概念。通过进一步研究，我国学者认为随着董事长和总经理两职分离，对控制权私利起到了一定的抑制作用[3]。

1.2 股权结构与公司控制权

公司控制权的基础是股权，股东大会以资本多数为基础通过决议，各大小股东根据其持股比例享有剩余控制权。当主要股东间发生控制权争夺战时，持股比例的大小在很大程度上决定了成败。相关学者反映了公司控制权在股东之间的分配情况，表明某一特定股东有可能获取私人利益，并且权力距离与控制权私利的剥夺呈正相关关系[4]。

1.3 人力资本与公司控制权

公司控制权分为名义控制权和实际控制权，后者不仅仅受股权结构的影响，还受非股权的人力资本的影响[5]。自从人力资本的概念被提出并形成理论后，便被广泛关注。公司实际控制人往往采用股权资本和人力资本互相配合的手段，因此控制权不等于控股权，人力资本在很大程度上会影响企业实际控制权的稳定性。

1.4 董事会结构与公司控制权

董事会是以人员多数为基础通过决议，拥有对企业重大事项，如人事任免、设置内部组织机构、投资运作的决策权以及预测预算和分配收益等权力。因此，有些学者将控制权视为公司资源的“管理权”，提出控制权配置具有多层次和多维度特征，并且认为董事会是公司控制权配置的核心所在[6]。

1.5 经理层结构与公司控制权

管理层主要从事公司日常资源配置活动，而管理层的核心是公司的总经理，因此，总经理具有公司经营管理的直接权利，对其他经理人也拥有聘用或解雇的权力。资本多数决原则和人数多数决原则对其没有绝对限制与约束，对公司的控制权是依据其对公司第一大股东的最终归属来确定的。

2 案例分析

2.1 雷士照明企业概况

雷士照明控股有限公司（H股，股票代码：02222），1998年成立，2019年末被美国资本KKR收购，2020年初，正式更名为雷士国际控股有限公司，是一家投资控股公司，主要从事生产及销售光源、灯具、照明电器及相关产品业务。2021年，公司以436.87亿元位居行业内品牌价值之首，雷士已连续10年蝉联行业第一。

2.2 雷士照明控制权之争始末

2.2.1 第一次控制权之争

2005年，吴长江提出要进行渠道变革，建设全球运营中心模式，但杜刚、胡永宏二人激烈反对，经营理念不和最终导致关系破裂。矛盾升级后，吴长江同意以8000万退股费离开。然而三天后，通过供应商和分销商的联合，一致通过了让吴长江任职的决议，杜、胡二人各携8000万元下台，吴长江获得了100%股权。

2.2.2 第二次控制权之争

吳长江在相继接受软银赛富、高盛等出资后，个人股权被一步步稀释，逐渐失去第一大股东的绝对控股权。2012年7月12日，吴长江发博声称自己是“被迫辞职”并正式宣战。经销商、供货商及员工三方组成利益共同体，通过大规模罢工的形式来联合拥护吴长江重归董事会。第二次控制权争夺战以2013年1月吴长江的回归而告终。

2.2.3 第三次控制权之争

吴长江回归并联合德豪暂时重掌了话语权。但随着股权的不断变动与经营过程中的摩擦升级，联盟不再稳固。2014年4月，吴长江的股权再度被稀释到3.58%，而德豪通过不断在二级市场增持股权达27.03%。8月29日，在股东大会上，38家经销商中有33家被德豪成功策反转而肯定了罢免吴长江的提议。此次争夺战以2015年吴长江入狱告终。

3 雷士照明控制权竞争与变化

3.1 股权结构变化

自雷士照明创立之初至控制权争夺战落幕，各方利益相关体的持股比例不断变化。尤其是继第一次控制权之争后，吴长江多次引入外资，导致公司股权结构不断变动，自身股权也一步步被稀释，主要变动情况如表1所示。

3.2 吴长江控制权弱化分析

3.2.1 多次融资失去绝对控股地位

自2005年，吴长江与昔日同窗杜、胡二人分道扬镳以后。基于不断发展对资金的渴求，以及对1.6亿元股权赎买金的弥补，导致吴长江盲目引进外资。尤其是2008年被软银夺去第一大股东地位之后，吴长江为重夺控制权持续增持股票，不断稀释自身持股比例，导致吴长江在与融资方的频繁交锋中不断失去战略优势。尤其是德豪的进入，股权进一步被稀释，甚至失去公司主要股东地位，最终丧失了对公司的终极控制权。

3.2.2 经营管理影响趋微失去话语权

随着吴长江股权不断遭到稀释，最终导致吴长江彻底失去了对雷士照明的实际控制权，在企业的经营管理中影响趋弱。2011年引进施耐德作为战略性投资股东后，表面上吴长江仍任董事长，实际董事会中吴长江一脉仅剩穆宇相依为命，而施耐德、软银及高盛占有4席。至此，吴长江的话语权又遭到威胁。而若三者成为一致行动人，其持股比例高达33.08%。这也为“被离职”埋下伏笔。2014年，在与德豪的控制权争夺战中，历经多次重新洗牌，吴长江持股比例被稀释到3.58%，彻底退出雷士主要股东之列，此时德豪话语权得到显著提升，相应地，吴长江丧失话语权。

4 吴长江的人力资本及其控制权的实现

4.1 吴长江的人力资本

4.1.1 胆识资本

公司发展初中期，吴长江对公司的控制权非常大，敢想敢干也能做到。当时很多企业沦为外资品牌的代工厂，吴长江却选择进入高端市场，敢争行业第一。随着产业雄心的壮大，不论是导入品牌专卖制度还是革新渠道，都凭借着他敢冒险的精神与善审视的智慧，使得雷士在百花齐放的照明行业内脱颖而出。

4.1.2 结构资本

吴长江非常善于渠道方面和公司经营上的管理，他不仅掌握着国内营销渠道等资源，而且在企业发展方向上具有战略性的导向作用。吴长江非常注重上游供应商，下游经销商，内部员工的三方利益联合模式，这表明吴长江具有非常强的结构资本。

4.1.3 关系资本

关系资本具有不稳定性与可替代性，要不断维护才能强化。对内，吴长江不仅建立了与员工情感上的契约，还带来了巨大的财务回报。对外，首先是上游供货商，吴长江始终尊重并维护他们的利益;其次是下游经销商，雷士依赖与经销商的利益共享及风险共担模式是以吴长江为信任纽带而形成的。

4.2 人力资本价值如何体现

雷士照明在吴长江的带领下，2005年即突破8亿销售额，但基于“自宫式”的渠道推广，公司并没有赚到钱。但也正是这些让利扶持起来的渠道商与供应商在吴长江身处险境时伸出援手。第一次控制权之争后，吴长江在经销商的支持下如期支付了1.6亿元股权赎买金。第二次控制权之争中，他又获得了供货商的罢工拥护，在新投资者还未认识到人力资本的重要性時，吴长江成功利用人力资本重获控制权。这充分体现出雷士照明对吴长江的个人依赖度比较高，吴长江的人力资本早已嵌入公司。

4.3 如何增强公司控制权

4.3.1 加强公司治理机制，防止控制权旁落

完善的公司治理机制是解决问题的根本途径。2013年，吴长江为了维护自身利益盲目利用关联交易等方式损害全体股东的利益。因此为了避免控制权私利行为，有必要采用现代化的公司治理机制，履行契约精神，遵从董事会决策，同时分配好财权，只有这样才能使类似雷士这样的企业更好地适应规则、发挥优势，尽可能地消减创业者与战略资本之间的冲突，尽早达成双赢的局面。同时建议设置创始人股东的表决权优势机制，防止控制权旁落。

4.3.2 重视人力资本的不稳定性，加强对董事会的控制

在案例中可以发现，人力资本对公司控制权有着非常大的影响。首先，利益相关者受利益的驱使参与公司治理;其次，公司绝大部分的关键性资源掌握在他们手中，因此极易成功。但人力资本的建立依赖于双方的互信，而随着时间的推移、心理及有关利益变化，人力资本链可能会断裂。在此案例中，创始人的人力资本扮演着双面角色。第三次控制权之争中吴长江忽略对董事会的控制，过于信赖人力资本。而股权投资者却从上一次失败中吸取教训，通过辞退吴长江系高管、拉拢并“策反”及转化经销商，打击与孤立创始人吴长江，并进一步质疑其与上游供应商的关联交易行为，一步步减弱了创始人的人力资本。因此，有必要让未来的创业者充分了解人力资本的不稳定性，重视对股权比例和董事会的全面把控，避免盲目依靠人力资本的同时完善董事会的监督与制衡机制。

5 结语

雷士照明案例的分析充分证明了在当前市场机制、传统公司治理模式尚不完善，也凸显出人力资本在公司控制权争夺战中的独特优势与重要地位。同时，企业需要充分认识到人力资本所有者的主观能动性，规范现代化公司治理机制，并积极寻找利益相关者间的利益平衡点，保持企业利益相关者之间利益的动态均衡，在有效维护与利用人力资本的同时意识到潜在风险。

参考文献

谢志华.公司控制权的本质[J].北京工商大学学报（社会科学版），2019，34（5）：1-13.

卢彦君.公司控制权争夺案例分析：雷士照明的控制权之争[J].现代营销（学苑版），2021（7）：176-177.

高闯，张清.创业企业家和创业投资者的控制权争夺[J].经济与管理研究，2017，38（6）：105-112.

Astrid Salzmann，Kalender Soypak.National culture and private benefits of control[J].Finance Research Letters，2017（20）.

赵晶，张书博，祝丽敏，等.个人社会资本与组织社会资本契合度对企业实际控制权的影响：基于国美电器和雷士照明的对比[J].中国工业经济，2014（3）：121-133.

胡明霞.控制权配置与歧视性类股利政策：基于南方食品案例分析[J].税务与经济，2015（2）：16-22.

2441500520235