家族企业的公司治理问题及对策
——以真功夫公司为例

何竽婷 东北财经大学

一、引言

家族企业在各国企业中都占有较大比重，对经济发展有着广泛的影响力。因此，家族企业的治理不仅关乎企业本身的发展，从宏观上看，良好的公司治理，也有助于推动全国经济大环境的发展。

（一）研究背景及意义

1.研究背景

克林·盖尔西克等人曾估计全球65%至80%的企业是家族企业[1]。家族企业作为全球性的商业组织，在各国的经济发展中起着重要的作用。在美国，家族企业的比重也达到了80%-90%。在亚洲，家族企业在各国的企业组织形式中占比也颇为重要。我国大陆的企业中85.4%都是家族企业，对GDP的贡献度达到65%以上[2]。不仅如此，在我国公有制经济中，也大量存在为解决经营合法性问题以家族企业形式经营的公司。因此，家族企业的公司治理研究尤为重要。

2.研究意义

在创业期间，血缘关系可以很快地收集到廉价人才，以便在很短的时间内获得竞争优势。家族企业在发展前期具备此种的优势。但是，当一个家族企业处于发展中期，如果公司治理模式存在一定的漏洞，且家庭成员之间治理理念不同，在利益面前，家族内部成员容易内斗，引发股权之争而影响公司发展。

因此，文章通过研究我国典型的家族企业—真功夫公司，归纳“真功夫”在公司治理上的弊端以及引发股权之争的原因，并结合案例分析，提出几点优化建议。这对于中国的家族企业在任人唯亲、独裁式管理、产权不清等治理弊端的解决方法上具有一定的理论意义。同时，对于提高家族企业在加强公司治理方面的意识，引起一部分持有对等股权或赋予董事长过大权力的家族企业对于公司治理的重视程度，有着积极的现实意义。

（二）研究内容

文章的研究活动是对真功夫公司产权结构、董事会结构和治理现状进行分析，以此来总结家族企业公司治理易出现的弊端并提出优化对策。这对于完善家族企业公司治理结构，奠定了基础并提出了具体的理论建设性意见。

二、“真功夫”的概况及其公司治理的情况

真功夫有限公司，是中国快餐行业中唯一一家由我国国民自主创立的品牌，也是第一家实现全国连锁发展的中式快餐企业。但随着产业的逐步扩大，家族人员间的经营理念和家庭关系出现了裂痕，由此引发长达十年的股权纠纷。

（一）真功夫公司成长历程

1.真功夫公司概况介绍

真功夫公司的前身是1991年潘宇海在东莞成立的“168甜品屋”。三年后，潘宇海转让“168甜品屋”50%股份给姐夫蔡达标、姐姐潘敏峰。

2004年，蔡达标和潘宇海共同经营的公司正式更名为“真功夫”。2005年，真功夫公司在中国成立了100家直营店，成为该行业中第一家突破百店大关的企业[3]。在接下来的十年里，真功夫公司凭借出色的经营，获得了中国烹饪协会的多项奖项，名誉位居中式快餐品牌之首。截至2019年，真功夫公司已在国内50多个城市成立了超过600家直营店，成为中国最具影响力的中式快餐企业。

2.真功夫公司股权纠纷过程梳理

1994年，潘宇海转让“168蒸品店”50%的股份给蔡达标夫妇。2006，蔡达标夫妇离婚，潘海峰将自己的股权转让给了蔡达标，蔡达标与潘宇海各持有一半股份。一年后，蔡达标欲削弱潘宇海在公司的权力，引进两家风投公司“今日资本”和“中山联动”，各占3%的股份。2011年蔡达标被警方带走，协助调查涉嫌经济犯罪的案件。在离开当天，蔡达标任命其妹蔡春红出任董事长。2014年6月，蔡达标获有期徒刑14年。为了清偿其债务，2015年12月14日，原董事长蔡达标将持有的“真功夫”股权中的14%进行拍卖，未果。2016年7月20日，法院对真功夫公司决议撤销纠纷案做出一审判决，撤销了潘宇海董事长的职务。2018年6月29日法院驳回了真功夫公司的上诉申请，维持一审原判。

（二）真功夫公司的公司治理状况

1.真功夫公司对等的股权结构

真功夫公司在创立初期，潘宇海持有公司一半的股权，为第一大股东，拥有重大表决权。随着蔡达标夫妇的婚变，蔡达标收购前妻潘敏峰的股权后，开始了真功夫公司股权对等的治理僵局。这种势均力敌的股权结构为日后真功夫公司的股权纠纷埋下了隐患。

表1 真功夫公司股权结构表

2.任人唯亲的董事会结构

真功夫公司股权纠纷时期采用的是亲缘型家族治理模式，蔡达标担任董事长、其妻潘敏峰为董事之一，潘敏峰的弟弟潘宇海担任副董事长，潘宇海的妻子窦效嫘出任监事。同时，在蔡达标任职期间，任人唯亲的问题越发严重。除公司董事之外，真功夫公司财务总监由其大妹蔡春媚担任，掌控公司大部分经济来源;大妹夫李跃义负责全国真功夫公司的门店装潢工作；小妹蔡春红在蔡达标被捕前临时指定为董事长；小妹夫负责所有企业的原材料供应。

三、对“真功夫”公司治理问题的分析

（一）“僵化”的表决权

股权结构对于企业的持续发展具有重大影响。真功夫公司内江的起因、发展及持续发酵，在很大程度上要归因于其股权结构设置的不合理，这种不合理性主要表现在董事成员股权过于集中和两大董事存在股权对等现象。该对等股权的局面造成了表决权的“僵局”。在两大股东意见存在不一致时，尤其是对于公司经营决策这种影响重大的决议，很容易引起股东之间的纠纷，引起股东之间的矛盾。

（二）亲缘型家族企业治理模式弊端

真功夫公司股权纠纷时期采用的是亲缘型家族治理模式。无论是在创立初期还是在蔡达标任命董事长时期，真功夫公司的董事以及核心岗位都由家族成员担任。家庭成员个人之间的情感纠纷会影响公司经营方面的决议，削弱了管理人员的独立性。潘敏峰和蔡达标的感情破裂便是引发真功夫公司内斗以及股权纠纷的导火索，加剧了蔡、潘两人之间的矛盾。同时，任人唯亲的缺陷导致真功夫公司在治理上倾向人性化而非专业化，家庭成员会专注于自身家族的利益，而忽视公司和股东的利益。

（三）不合法的公司章程

“真功夫”的公司章程中第4条规定，董事长仅由蔡达标任命。同时，董事长不能履行职务的，可以授权他人代行总裁职务。这两项规定违反了《中外合资企业法》和《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》中有关委任董事长的规定。董事长是董事会具体决定、决议的执行者，并不是特权者，应由股东大会投票选举。而该项公司章程导致董事长过于专权。因此，不合法的公司章程赋予了董事长过高的权利，也成了公司治理和日后股权纠纷中的一项隐患。

四、优化“真功夫”公司治理的具体对策

针对对等股权结构、亲缘式董事结构以及公司章程中赋予董事长过高权力等诸多家族企业治理弊端，提出了以下改善意见，以供参考来缓解目前真功夫公司所面临的股权纠纷窘境。

（一）建立科学的股权结构安排

合理的股权结构应在结合各部分利益考量的基础上，反映股东对于公司整体价值的贡献度。就真功夫公司而言，根据资料显示，目前蔡达标直接拥有真功夫公司41.74%股权，间接持有5.26%和3%的股份。此前，蔡达标14%的股权曾以2.17亿元拍卖，至今未果。对等的股权结构依旧存在。未来，对于蔡达标服刑结束后是否会继续参与到真功夫公司的运营，尚未可知。因此，打破真功夫公司对等股权的僵局，是完善公司股权结构的首要任务。具体可以采取从小股东手中收购股权等方法。其次，真功夫公司还应该采取从外部引进资金的方法，解决目前股权结构单一的问题。因此，为了吸引更多的外部投资者，建立更加科学、现代化的股权结构，公司必须减少家族成员的股本。“去家族化”需要继续进行。最后，真功夫公司在未来发展上，应吸取之前均分股权的教训，逐渐建立有区分度的股权结构，既要防止大股东专权，又要保证在股东意见不一致时，相对控股股东能够行使自己的表决权，做出最后的决议。

（二）完善独立董事制度，制约治理弊端

真功夫公司的董事会仅有五人组成且分别为蔡达标和潘宇海的直系亲属。由此，真功夫公司的董事会被分为“蔡氏家族”和“潘氏家族”。这种过小且亲缘型的董事会，容易出现内部人操控决议的现象，削弱了董事的独立性。另外，真功夫公司的前董事长蔡达标被赋予的权力过大，严重影响了董事会运营、监督以及任命的职责。因此，真功夫公司可以在董事会中增加足够的独立董事。独立董事的专业知识和投票权能够在一定程度上制约并监督家族成员董事。另外，真功夫公司可以在董事会下设其他部门，如提名、薪酬等委员会，有针对性地去落实事项，目的也是为了审视独立董事的执行效率和能力。

（三）规范“真功夫”的公司章程

《真功夫餐饮管理公司章程》中有关董事长任命的条款有两项规定违反了《中外合资企业法》和《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》的要求。分别为“除非各方另有书面协议，否则董事长应由甲方（蔡达标）任命”和“当董事长不能履行其职责时，董事长应授权代理董事长”。蔡达标便利用了该项公司章程，在自己被捕前临时任命其妹为董事长。由此造成了此次真功夫公司股权纠纷中较为严重的争议点。对于这两条“真功夫”的公司章程上的纰漏，真功夫公司应及时参照《公司法》《中外合资经营法》等基本法律知识去修改、完善[4]。

作为家族企业最有效的文件，公司章程在公司治理中是非常重要的。只有公司的所有成员对公司章程有着绝对的遵从，章程才能够帮助企业从根本上实现公司的合法治理和有效运营。在真功夫公司改善公司制度后，为了将家族企业亲缘化的弊端降至最低，应该严格贯彻公司章程制度的执行，有效做到企业家族成员的制度化管理[5]。

五、研究结论

通过对股权纠纷过程的梳理，股权结构、董事会结构变化的研究，全文分析了以真功夫公司为例的家族企业所面临的公司治理问题。亲缘型家族治理模式、任人唯亲独裁管理、双方控股股东均等化的股权结构以及不合法的公司章程，会为日后公司内讧和股权纠纷埋下隐患。“真功夫”中在蔡达标与潘宇海股权对等且经营理念不同的情况下，极大引发了两大股东之间斗争的导火索，最终影响到公司绩效的发展，使得真功夫公司的上市计划成为泡影。因此，家族企业必须优化股权结构，制约亲缘型家族企业的治理弊端，依法制定公司章程，完善外部独立董事等，才能真正向现代化的公司治理转变，最终实现企业的长治久安。