跨行业并购风险识别与风险防范研究
——以A公司并购B公司为例

王 夏

（广西大学工商管理学院 广西壮族自治区南宁 530004）

跨行业并购流行于20世纪70年代，跨行业并购可以让公司以相对低廉的经营成本，迅速进军新兴行业，并更快地抢占市场份额。然而，相比同行业并购，跨行业并购难度更大，成功率相比较低。企业如果忽视对跨行业并购的各阶段风险进行防范，则可能影响企业未来的经营发展。因而，随着我国跨行业并购交易数量的逐渐增加，研究跨行业并购的风险识别与风险防范，既具有理论意义也有实践意义。

目前国内外学者对于并购的风险识别与风险防范方面做了大量研究，但针对于跨行业的并购风险识别与防范举措的相关研究仍较少，主要针对企业的并购动因和并购绩效两方面。然而跨行业并购活动大多根据企业的战略性发展需要而产生，企业如果忽视对跨行业并购的各阶段的风险进行防范，则可能影响企业并购后的经营业绩，从而影响企业未来的战略发展，导致企业难以通过跨行业并购的方式成功实现预计的战略目标。

一、理论背景

（一）并购风险识别

国内外学者主要将并购风险根据不同的并购阶段进行分类分析，一般分为并购前、并购中以及并购后这三个阶段，或分为并购前、并购后的两个阶段。

陈金波（2006）主要通过在并购的前、中、后这三个阶段来研究经营风险类型，他认为在并购前可能出现由于对被并购方的信息了解不足的信息不对称经营风险，在并购实施过程中出现合同约定的欺骗经营风险，并购后期存在整合经营风险等。

Healy（1992）根据并购活动的两个阶段对企业并购经营风险进行了识别，一是并购前谈判环节的交易经营风险；二是后期整合过程经营风险，企业合并过程涉及许多方面，如财政、经营、人才、文化等，某一方面的合并或风险损失都会使得最终的并购效益遭受负面影响，导致投入成本增加、经营效率降低等。

（二）并购风险防范举措

国内外学者主要将并购风险根据不同的并购阶段进行分类分析，因而，风险防范举措也对应主要根据并购的各阶段进行分类阐述。

针对在并购之前对风险的防范，曹秀（2017）提出公司在选择标的行业时，应顺应国家宏观经济形势，制定适应时代趋势的策略规划，争取政府的政策扶持，防止政府管控风险的发生。

针对在并购后期整合阶段中对并购风险的防控措施，徐玉芳（2017）曾指出，实现并购是“新”公司运营活动的起始阶段。对于“新”公司而言，更为重要的是健全其管控体制，尤其是对原有公司经营场地、人员体系、资本架构和市场占比等进行科学合理的对接和整合，避免并购风险造成损失。

综上所述，目前国内外学者对于并购的风险识别与风险防范方面做了大量研究，而针对于国内跨行业并购风险的研究较少，而有关跨行业并购的研究主要注重于企业的并购动因和并购绩效两方面，针对于跨行业的并购风险识别与防范举措的相关研究仍较少。

二、案例分析

（一）并购前期风险

1.信息不对称风险

信息不对称的学说，首先被乔治·阿克尔洛夫、迈克尔·斯彭斯等美国知名经济研究家于20世纪70年代明确提出。信息不对称，即在实际买卖活动中，因为买卖双方在所了解的有关信息上出现不同，并由此造成了双方的买卖地位不对称。

从信息不对称理论角度分析，A公司主要收入来源为空调等家电，而B公司主要收入来源为钛酸锂电池等新能源汽车产品，并购双方的产品特性、生产经营模式和经营管理模式均存在差异。同时，A公司属于上市公司，公开信息较多，会计信息质量较强；而B公司不是上市公司，公开的信息相对较少，会计信息质量较弱，二者通过公开渠道所能互相获取对方的信息在数量和质量方面均存在差异。A公司跨行业并购B公司的过程中存在信息不对称风险，且该风险将影响后续并购活动过程。

2.行业选择风险

（1）行业政策变化风险——政府补贴退坡风险。政府补贴的存在既能给新能源汽车企业带来收入，又有助于新能源汽车企业降低售价、提高销售量。但新能源汽车行业的政府补贴不具有长期持续性，根据《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政政策的通知》，在2020年之前，新能源汽车的国家财政补助技术标准将逐步退坡，将在现有技术标准基本上退坡约20%，相应的国家补贴门槛准入要求也将会逐步提升。若新能源汽车企业收到的政府补贴下降，则由政府补贴带来的收入和销量也将减少。因而，在政府补贴退坡之后，新能源汽车企业在政府补贴退坡之后的能否保持营业收入持续增长仍存在不确定性。

（2）行业市场需求波动风险。目前新能源汽车的发展仍有较多不确定性。新能源汽车相比传统燃油汽车而言，仍受充电时间、续航能力、配套充电设施等技术方面的限制，同时，新能源汽车的市场需求也会受到政府采购需求、产业政策变化、消费者的认可程度、舆论环境等因素影响，因而新能源汽车市场需求仍存在较多不确定性，而该需求波动的不确定性可能导致新能源汽车企业出现产能过剩或产能不足的现象，从而影响企业的资金利用效率。

3.企业选择风险

（1）盈利能力存疑风险。B公司曾多次被曝出亏损、拖欠供应商货款、管理层侵吞资产等经营不佳的问题，盈利能力存疑。2018年5月21日，根据证券日报记者报道，B公司存在订单量锐减、多地停工、公司员工相继辞职的现象。同年11月13日，北京B公司在官方网站上发出的声明中称，该企业原股东涉嫌侵犯股东权益12亿元。并且，根据天眼查数据显示，B公司从2014年3月至2022年3月作为被告人身份共涉61项司法案件，案件涉及总金额达9576.8万元，案件缘由主要为买卖合同纠纷、劳动合同纠纷、建设工程施工合同纠纷，B公司企业信誉存疑。B公司在实际经营中存在股东侵吞利益行为和多项经营纠纷等现象，B公司可能存在经营状况不佳情况，持续盈利能力存疑。

而根据A公司披露的公告显示，B公司2017年营业收入为87.52亿元，净利润为2.68亿元，净利润仅占营业收入的3.06%。2017年营业收入增长10.8%，而净利润下降了67.94%，营业收入净利率同比减少了7.52%。销量方面，B公司汽车2017年仅销售了3355辆纯电客车，同比2016年，下降了近46%，远达不成其预计的3万台的业绩目标。从以上数据可以看出，B公司盈利能力存在波动性，B公司未来能否保持稳定的盈利能力存在较大的不确定性。

（2）会计信息质量存疑风险。

表1 B公司政府补助相关指标（单位：亿元）

据B公司在2016年的审计报告，2015年年末至2016年上半年应收账款——新能源汽车政府补助减少了约9亿元，而实际收到的现金流量仅为2.65亿元；2014年年末至2015年与政府补助有关的应收账款减少了11.448亿元，而当年实际收到的现金流量仅为2.19亿元；其他年份应收账款减少额与实际现金流入差距也较多。可以看出，B公司实际收到的政府补助现金流量与和政府补助有关的应收账款减少额的差距巨大，该数值差距符合会计信息的重要性原则，但报告中并没有披露相关原因，会计信息质量可靠性存疑。同时，根据审计报告披露，B公司2014年、2015年和2016年1—6月期间，发放政府补贴的单位在报告披露的各期间内均位于前三大客户之一。B公司预计政府补贴收回可能性较高，故计提坏账比例为0。但政府补贴的收回具有较多要求，比如若客户将购买的新能源汽车闲置1年，则B公司将损失与这笔业务有关的政府补贴，因而政府补贴也存在无法收回的风险。即使是作为上市公司的宇通客车，在2015年的年度报告中，也对账龄为1年以内的应收政府补贴款按5%的比例计提了坏账准备1.635亿元。因而，B公司在当时政府补贴退坡和补贴门槛逐渐提高的背景下，对占比较高的政府补助计提坏账比例为0，存在虚增利润的嫌疑，会计信息质量存疑。

2016年10月18日，B公司子公司珠海广通宣布与广东中信融资租赁有限公司签署销售合同，广东中信阳光将向珠海广通采购1000辆纯电动旅游车。该订单金额约为5.6亿元，该订单数量超过B公司2016年前8个月客车累计销量1884辆的一半多，根据披露的合同内容显示，合同签订后10个工作日内，广东中信阳光将以转账方式向珠海广通支付定金1亿元，而广东中信阳光融资租赁有限公司签订该合同时仅成立不足两个月，注册资本为1亿元，且尚未实缴出资，广东中信阳光是否能履约以及如何履约仍是未知数，并且广东中信阳光称此次订单中的部分车辆将用于赞助“大爱无疆健康中国万里行”公益活动，而该活动曾被相关主体“中国老龄事业发展基金会”否认并发布公告称将追责。该订单疑点较多，且该订单签订的时间正好处于A公司正筹备与B公司签订并购合同期间，结合B公司实际获取现金补助较低的情况，B公司存在虚构订单从而骗取政府补助或虚增业绩的嫌疑。

（二）并购后期整合风险

1.管理整合风险

整体而言，A公司属于家电行业，而B公司属于新能源汽车行业，二者行业的差距主要表现为团队管理模式、技术研发模式、销售推广模式、原料采购渠道等方面的差距。而由行业带来的差距将加大并购后的管理整合难度，从而增加管理整合失败的风险，如果整合措施不当或整合效果不及预期，不仅将会影响上市公司与标的公司协同效应的发挥，甚至可能影响到集团本身的正常经营发展。

从技术角度出发，可能存在技术整合效果不佳风险。跨行业并购作为空调行业的龙头企业，A公司核心技术主要与空调和制冷有关，比如光伏发电离心机系列、磁悬浮列车变频制冷压缩机和冷水机组等；而B公司以新能源汽车和新能源电池为主业，核心技术主要为钛酸锂电池储能技术，二者在技术层面存在较大差异。不同技术的整合不是简单的组合即可，整合效果也受技术兼容性的影响，技术整合的过程中仍需投入一定的时间、资金、人力进行实验，若短时间内没有突破性技术改善这一局面，则可能导致并购方的多元化发展战略难以如期实现。

从人力资源角度出发，跨行业并购交易后的整合管理阶段可能存在核心人员流失风险。在跨行业并购活动中，被并购方行业的核心人员是并购方了解新行业经营管理模式的有效途径，也是被并购方竞争力的来源和持续经营的保障，但由于双方企业属于不同行业，企业内部的内控制度、经营模式、沟通方式、企业文化和绩效考评制度可能存在差异，在整合过程中难免存在沟通冲突、利益冲突。若并购方在并购整合期间疏忽与被并购方核心人员的沟通交流，忽视核心人员的诉求，或不注重保护核心人员原有的利益，可能存在被并购方高层管理者和企业核心技术人员流失而造成企业利益损失的可能性。

2.财务整合风险

由于行业不同，并购双方的盈利能力、偿债能力和营运能力都有较大的差距，内部财务组织机构及岗位职能可能存在着差别，财务管理目标和侧重点各不相同，双方财务管理策略上存在较大差异，因而相比同行业并购行为而言，跨行业并购行为会提高并购后财务整合的难度。

从财务管理偏向角度，本案例中双方的资产结构存在一定的差异，以货币资金占资产总额的比重为例，B公司属于新兴行业，B公司的下游客户一般以应收账款支付货款，且应收账款回收期较长导致货币资金占总资产比重较低；而相比传统家电行业的A公司，货币资金占资产总额的比重较高，A公司更倾向于保守、稳妥的财务管理手段。因而，在并购整合过程中，合并后期的财务整合风险不容忽视，如果并购方不能根据对方行业的不同特点有效对被并购方进行财务整合，可能会影响到被并购方的资金使用效率，并影响被并购方企业的研发投入、生产计划、销售推广等经营活动，从而影响被并购方的经营业绩。此外，从企业规模看，并购双方的规模悬殊较大，以2020年为例，2020年末A公司总资产为2396亿元，是B公司的近10倍，双方日常经营中需要处理的财务活动的体量差距较大，需要进行的会计处理的体量也有很大差距。从会计信息质量看，A公司属于上市公司，而B公司在被并购前属于非上市公司，二者的会计信息质量存在差异，双方对内部控制的要求也不同。并且由于双方企业的规模、财务管理的目标和侧重点不同，双方的财务制度和使用的会计信息系统可能存在差异，不同系统之间提供的财务信息存在差异，可能影响企业内部财务信息的有效传递，从而影响企业财务日常工作的沟通效率。若并购整合期间，并购方未注重并购财务整合，可能导致集团内部财务管理工作比较混乱、相关财务人员的职责不明确，最终影响企业的财务工作效率和会计信息质量，企业财务状况比较差。

三、风险防范建议

（一）加强并购前的调查工作

跨行业并购的信息不对称现象相比同行业并购而言较为严重，并购方的高管可能因对另一行业了解不全面而做出错误的战略决策。因而，在跨行业并购活动中，信息不对称现象不仅影响并购估值活动，也可能加剧行业选择、企业选择等风险。因此并购方在并购前，需要加强对被并购方的实际经营状况、行业特点等方面的调查。对涉及新兴行业的跨行业并购活动，尤其是受国家政策影响较大的新兴行业，并购方在选择行业时，需要考虑到国家政策的变化以及可能的未来发展方向，而为了全面了解行业特点，并购方也可以聘请专业评估机构进行行业的尽职调查，从而对行业的经营特点、行业风险有更深入的全面了解，并根据调查所得的信息，考虑自身企业的优缺点、发展需要和技术优势等是否与该行业契合，再决定是否要选择进入该行业。并购方在选择标的企业时，应聘请专业评估机构，确保标的企业会计信息质量的可靠性，注重企业的持续盈利能力和会计信息质量，尽可能规避曾出现违法乱纪行为或严重违反职业道德行为的公司。

（二）稳定核心人才降低管理整合风险

并购方可通过双向调配方式和人才稳定措施降低管理整合风险，开放良好的沟通渠道加强与核心人员的沟通，重视被并购企业业务经营情况，并降低管理整合风险。企业跨行业并购是较为复杂的过程，持有目标企业的股份或款项顺利支付不是跨行业并购成功的标志，需要采取措施控制跨行业并购后的整合过程，降低整合风险，完成对各方面资源的成功整合，保持被并购企业的稳定持续发展，不断促进并购企业最初跨行业并购目标的实现。

并购方可以通过签订合同、员工持股等措施稳定原有管理层，确保高级管理人员及核心技术人员在并购整合期间内保持稳定，或高级管理人员及核心技术人员离职后一定时期内不能从事与集团存在或可能存在竞争关系的业务或在从事该类竞争业务的企业中担任任何职务，从而尽可能保持被并购方核心团队的稳定，避免核心技术人员和高级管理层流失或不足的风险，避免整合风险。除此之外，并购方还可以将拥有新进入行业背景的核心成员进入并购方的董事会，从而丰富公司董事会的成员背景，增加上市公司董事会对新行业的理解，使决策的针对性及有效性增强，完善跨行业并购转型后的公司治理，并加强对被并购方企业的监督和控制，从而尽可能规避并购后的管理整合风险。

（三）求同存异降低财务整合风险

不同行业的企业经营特点不同，财务管理目标和侧重点也存在差异。因而在跨行业并购活动中，并购方要根据自身经营状况和被并购方所在的行业特点，求同存异。在财务整合的过程中，并购方应利用自身资源，提高被并购方的资金使用效率和会计信息质量，提高二者财务指标的可比性，对财务计划进行合理调整，高效、地控制资金流，从而有助于被并购方的经营活动，促使管理层做出更合理的财务决策。但并购方不能为了实现财务报表上的“统一”，而忽视了被并购方的实际经营特点，应结合被并购方行业特点进行财务整合活动。同时，并购方也可以建立财务评价体系和财务风险预警系统，从而有效对整合效果进行评判，对整合后潜在的财务风险因素做出反应，并开放有效并购双方的财务工作沟通渠道，积极探讨存在风险的解决措施，从而做出相应调整。此外，除了风险体系，并购方还要建立相应的资金预警系统，配合相应的指标，有效控制和监督企业的资金流转状况，避免财务整合风险的发生。