业绩承诺与盈余管理
——文献综述

何煦 湖北工业大学

企业盈余管理行为受多方面因素影响，业绩承诺是其中一方面因素。有的企业通过盈余管理使其完成业绩承诺，从而为企业争取到更多的利益，最终使企业克服财务危机促进了企业的发展。有的企业由于为了完成业绩承诺，在承诺期间采取了不当的盈余管理，使企业在业绩承诺达成后反而加重了企业的经济负担，最终导致企业陷入经营困境。

2008年，中国证监会发布了《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《办法》）。《办法》明确规定上市公司在进行重大资产重组及发行股份购买资产时，应当作出业绩承诺。在2016年后，修订后的《办法》不再强制规定业绩承诺，但业绩承诺依然被大部分企业广泛运用。在业绩承诺期间进行盈余管理是大部分企业为了精准完成业绩承诺的普遍手段。由于精准完成业绩承诺意味着企业公开给大众的信息 与企业内部实际信息有出入，严重损害了投资者的利益，所以企业在业绩承诺期间是否用盈余管理粉饰企业业绩一直是广大投资者关注的问题。鉴于业绩承诺与盈余管理对资本市场的重要影响意义，本文将围绕业绩承诺及盈余管理的概念、动机、手段及影响等角度对现有文献进行了梳理及述评。

一、业绩承诺文献综述

（一）业绩承诺的概念

业绩承诺是上市公司在重组并购后对标的企业的未来盈利目标所约定的一种承诺，一般以业绩现金补偿、业绩承诺股份补偿等作为表现形式。卫肖肖（2020）认为业绩补偿承诺属于重组中的策略之一，一定程度上能保证交易双方的公平。业绩补偿承诺可以理解为以资产重组或借壳上市方式下出让资产的一方对另一方未来业绩的承诺，若在按照约定时间内完成了业绩承诺则不需要补偿，反之，则需要补偿。周艺潇（2022）认为业绩承诺表现为一种契约，主要用于并购重组之间。承诺双方需在承诺期内达到一定的业绩指标，若没有达成相应的指标，则承诺方就需要给予一定的补偿，补偿形式为股票、现金等。汤静璐（2022）认为业绩承诺是指在资产重组交易中，被并购方需要对其出售资产的未来多个会计年度的盈利能力做出承诺，一般以三到五年为主，若在承诺期间未能达到相对应年限的业绩指标，则并购方需要根据业绩补偿协议内容对被并购方进行一定金额的赔偿。

（二）业绩承诺的动机

如果一个公司想要改善公司低水平的业绩，它可以选择并购重组，通过签订业绩承诺提升公司声誉。如果一个公司想要借壳上市，提升在市场的地位，则它需要寻找一个市值较低的上市公司得到该公司的控制权，并且与收购方签订业绩承诺。而不管是并购重组还是借壳上市，它们二者可以通过签订业绩承诺提升公司的声望，而业绩承诺主要通过业绩补偿协议（对赌协议）的方式表现出来。业绩承诺的主要动机有保护中小股东的利益和权益、信号传递、撮合交易、约束双方促进整合等。

1.保护中小股东的利益和权益

由于我国上市公司股权相对集中，大股东和管理层占据着绝对的优势，而中小股东因占股比例小、信息不对称、专业能力不足等原因在上市公司中处于劣势地位，业绩承诺的主要动机在于保护中小股东的权益和收购方的利益。董晨阳（2021）以科达股份并购为例认为业绩承诺的主要动机旨在保护中小股东的利益和权益。由于科达股份在并购前企业收益和市场前景都不太乐观，所以在并购华邑众为后通过签定业绩承诺增强投资者的信心。周莎（2021）以华谊公司为例认为签订业绩承诺在一定程度上能够缓解信息不对称以及对冲估值风险，这可以让中小股东更加了解公司内部信息，从而保障中小股东的权益。Dionne（2010）同样认为业绩承诺可以使得中小股东能够更加了解标的公司的内部信息和经营状况，从而使得中小股东的利益能得到更好的保护。

2.信号传递

信号传递理论与信息不对称理论相对应，由于市场不能完全反应企业内部的有效信息，存在着内部管理者以及有能力接触内部信息的人士和外部广大投资者信息不对称，所以信号传递为企业内部和外部传递信息发挥着重要的作用。业绩承诺在其中发挥着重要的信号传递作用，陈斐嫣（2017）认为业绩承诺在信号博弈中发挥着重要的作用，作为资产的并购方可以向收购方提供真实的经营信息来证明业绩承诺的发出者的企业信息真实可靠，这降低了并购方和收购方的谈判成本，减少了两者信息不对称度。而国外学者Sudarsanam Sudi（2012）在研究中发现企业在并购的信号传递中普遍存在着信息不对称的问题，但是通过并购企业妥善地引进业绩承诺制度能有效降低信息不对称，并降低企业的并购风险。Kohers（2000）通过案例研究发现业绩承诺能在一定程度上解决跨国并购中因信息不对称而产生的诸多问题，因业绩承诺使双方能在一定程度上更了解彼此从而进一步降低收购过程中的交易成本。

3.撮合交易

为了促进买卖双方能够顺利进行交易，签订业绩承诺能够为买卖双方提供信用保障，张锦慧（2021）在分析西部资源并购案例中提出业绩承诺的关键动因是为了撮合交易的并购，签订业绩承诺能够推动双方更加顺利地进行交易，完成并购，促进股价上涨，保护原股东的利益。在该案例中业绩承诺为撮合交易发挥着重要的作用。Crrizosa（2014）认为若企业在并购时双方签订了业绩承诺协议，在一定程度上可以起到一定的激励效果，促进了双方的交易能够顺利进行，同时，业绩承诺能够促使被并购方在业绩压力下快速地提升公司的绩效。

4.约束双方促进整合

由于市场信息不对称，并购方企业容易高估目标公司的资产价值从而给予目标公司更高估值的价值评估，最终导致并购方企业受高溢价影响而受到财产损失。为了解决这一问题，业绩承诺能减少信息不对称，避免高溢价对并购方公司带来损失，从而业绩承诺起到了约束双方促进整合的作用。戴家鑫（2021）以盈峰环境并购为例认为业绩承诺的动因来源于可以调整并购的溢价、提升并购的协同效应、实现市值目标、获取更高的交易对价、促进政策环境的驱动。宋清（2020）认为业绩承诺的最初目的是调整估值并维系公平，提高双方效益，并购双方应该谨慎对待业绩承诺，合理确定交易对价。

（三）业绩承诺的影响

1.业绩承诺对商誉的影响

商誉作为企业的一项非流动资产，在企业合并或者收购时，商誉可能会被高估或者低估自身的价值。曾离离（2019）探讨了业绩承诺对商誉及其价值相关性的影响，认为高业绩承诺助推了高估值、高溢价，进而产生了商誉的高估值、高溢价。原红旗（2021）基于业绩承诺和商誉的关系提出如果业绩承诺能够按照约定时间达成，那么承诺期结束后完成承诺的上市公司（借壳上市的公司）商誉会显著提高，从而影响该公司的商誉减值准备会提高。反之，如果承诺期满后业绩承诺未达成，那么未完成承诺的上市公司商誉将减值，公司将推提取更多的商誉的减值准备，使其商誉价值下降。探讨它们两者的关系有利于了解业绩承诺对商誉减值准备增加或者减少的影响，从而为企业将来股价骤降提供警示。

2.业绩承诺对企业绩效的影响

企业绩效关系到一个企业的发展，它是指在企业经营期间所产生的经营绩效和经营者业绩，良好的业绩绩效会推动企业的发展。张继德（2021）通过以2014-2019创业板和中小板公司为样本，结果表明，业绩补偿协议对企业的绩效具有正向的作用。刘锺秀（2021）以案例作为分析，阐述了达成业绩承诺对签订协议双方的企业绩效的影响，通过以东方精工100%并购普莱德为例探讨了有关业绩承诺影响企业的短期效益和长期效益。从短期效绩的分析来看，东方精工在与普莱德签署业绩承诺之后，东方精工的在短期内股价出现了明显的波动，并且它的收购价格异常地增高了，在短期内实现了超额完成当年内的业绩收益，精准地完成了当年的业绩承诺。从长期效绩的分析来看，在2019年东方精工与普莱德完全脱离关系后，业绩承诺达成，东方精工之前计提的商誉减值准备能够为该企业的盈利能力提供回升的空间，而在普莱德在完成业绩承诺后，其企业的后续发展能力和营运能力都得到了恢复和提升。Cadman.B（2014）认为业绩承诺可能会使被收购方企业的管理层在企业日常经营决策中只看到目前的业绩成果，而忽视未来的业绩，最终对企业绩效产生不利影响。

3.业绩承诺对中小股东的影响

业绩承诺在一定程度上能起到保护中小股东利益的作用，毕梦苒（2022）认为业绩承诺如果未达标，则会给企业带来消极的影响，相应地损害股东的权益，而大股东可以及时减持所持有的股票，再加上大股东和中小股东所接收到的信息不对称，那么受到利益损害的最终苦果就会被中小股东所吞下。谢辉（2021）通过对联建光电并购华瀚文化这一事件作为研究对象，分析业绩承诺对中小股东的影响，分析结果得出由于业绩承诺估值过高，导致并购过程中企业无法达到预期值，引发了联建光电的一系列反应，从而影响中小股东的利益。黄勇（2022）研究发现，当业绩不达标时，业绩承诺不能有效保护中小股东的利益。进一步研究表明，业绩不达标后的业绩补偿会加剧中小股东利益受损程度。因此，有必要优化完善中小股东保护制度，实现设定业绩承诺的政策初衷，促进资本市场稳定发展。

二、盈余管理文献综述

（一）盈余管理的含义

企业为了更好地实现自身利益最大化，会对对外报告的会计信息进行调整和控制。主要负责盈余管理的人主要包括企业的经理人员、董事会，经理人员主要的目的是为了实现企业利益最大化而进行盈余管理，而董事会主要的目的是为了实现自身利益最大化而进行盈余管理。它们二者均对企业对外披露的会计信息有重大的决策权和影响力。

盈余管理主要指在会计准则下采用会计手段或者非会计手段对会计的收益进行控制和调整。针对盈余管理的含义，不同学者有不同的见解，Schipper（1989）是最早提出盈余管理概念的人，他认为盈余管理是因企业的管理者考虑自身利益而产生的，企业管理层会通过盈余管理来操纵财务报告披露的内容达到自身利益的最大化。而Scott（1997）从“经济价值观”的角度出发，认为企业使用盈余管理是企业自发的行为，通常在社会公认的会计准则允许的前提下企业可以自行选择会计政策从而实现企业价值最大化或自身利益最大化。杨如雪（2015）认为盈余管理是在会计准则的允许范围内，以企业利益最大化为目的，有计划有目的地调整企业的会计数据。杨文雁（2017）认为盈余管理就是为了企业在特定环境下为了使企业达到特定目的而对财务报告内容进行干预而产生的行为，并且这种行为是一种很普遍的现象。

（二）盈余管理的动机

盈余管理动机主要分为契约动机、资本市场动机

1.契约动机

企业的契约关系主要包括高管与股东之间的委托代理关系，以及股权所有者与外部债权人之间的关系。李烨（2021）认为契约动机一是企业高管利用职务之便进行盈余管理获取超额报酬，二是股东为了维持每年按时发放的报酬进行盈余管理，三是为了维持企业长远的发展进行盈余管理，四是为了兑现业绩承诺从而进行盈余管理。崔雪妍（2019）认为大多数上市公司的管理层和董事会存在契约关系，根据企业会计期间的经营情况，管理者在从中获取一定的报酬。而管理者可以选择提前确认未来期间的利润，以提高当期收入。由于管理者不对企业的长期利益负责，债权人为了保护自己的权益会限制管理者的资金利用方式。若管理者已经违约，会进行一定的盈余管理。Franz（2014）在研究中发现若企业的债务违约快要到期，则企业发生盈余管理的动机会更加的强烈。Park（2017）认为因为管理层和企业业绩存在着隐性的契约关系，当股东仅仅规定了企业财务业绩指标的上下限，管理层极大可能会进行“利润平滑”操纵企业的盈余，最终使企业最大限度达到自身利益最大化。Sweeney（1994）等研究发现很多企业通过盈余管理主要动机是为了避免违约而给企业造成不利的影响。

2.资本市场动机

资本市场动机指上市公司通过一定程度上的盈余管理影响公司的股票，使公司在股市上的表现迎合企业管理者的预期。李烨（2021）认为资本市场动机一是为了发行股票，从而进行盈余管理吸引更多的投融资。二是为了应对政府监管，所以用盈余管理掩盖账目，避免被政府“特别”关注。崔雪妍（2019）认为企业上市可以获得更多的机会。企业为了顺利上市往往会在一定程度上进行盈余管理。管理者为了筹集更多资金，通过粉饰企业的财务报表而提高企业的声誉。Johan（2018）通过对企业相关的财务活动进行研究和调查发现并证实了企业管理层会采用一些盈余管理手段使结果与预期匹配，如应计盈余管理、真实盈余管理等，企业最终能迎合证券分析师对本企业经营成果的预测。He and Tian（2013）研究发现在市场经济的引导下，市场会对上市企业的业绩水平有大概的预期，若上市企业的管理者无法达到该市场预期，可能通过盈余管理手段来改变公司的业绩，让公司的业绩发展符合市场的预期。

（三）国内有关盈余管理的手段

盈余管理的手段是多样的，为了实现企业利益最大化企业会用一种或多种盈余管理手段提升公司的绩效。

1.股权激励

股权激励是一种长期激励机制，通过企业对员工给予一定的股东权益，增强员工的使命感。宋文阁（2012）基于对2006-2008上市公司为样本，分析股权激励对盈余管理的影响，结果得出股权激励数量和盈余管理程度呈正相关。龙泓君（2020）对某上市公司研究后发现其企业通过对股权激励进行盈余管理，这种方式大大促进了企业管理者和股东的积极性，在进行盈余管理后可以明显发现股权激励与盈余管理显著相关，这使公司的股东和管理者能在互惠互利中达到双赢。

2.收入、费用确认的操纵

部分企业面临社会公众的压力或者业绩指标的考核，可能会进行一定程度上的盈余管理，而利用收入费用的确认是其中一个重要的盈余管理手段。陈湉（2019）以某高新技术企业为例，探讨了该企业盈余手段，以通过研发支出由费用化转为资本化进行盈余管理，在这之后企业的财务指标和利润总额初期状态良好，但是末期出现了严重的财务危机。刘凌冰（2014）提到大商股份为了使利益最大化，通过美化财务报表，增加营业外收入等盈余管理措施平滑收益曲线。通过增加销售费用、提高长期待摊费用摊销额度、增加报废固定资产损失等盈余管理措施来降低利润应对公司改制。通过虚增净利润、故意降低费用等盈余管理迎接定向增发。鲁思嘉（2017）以亚太实业为例认为该公司主要通过推迟确认的资产损失、虚增虚减净利润达到会计估计的变更、虚增收入来进行盈余管理，利用盈余管理进行摘帽。Gadhoum（2021）通过研究发现企业会出于自身的需要而操纵收入，通过将收入确认提前等手段虚增收入从而达到业绩的美观。

3.关联方交易

关联方交易可以用来调节企业内部业绩，部分企业通过关联方交易掩饰企业内部亏损、虚增企业利润。苗艳琴（2020）认为部分上市公司通过盈余管理操纵利润使得上市公司得以“脱帽”，以青海春天为例，该公司通过与三普药业展开合作进行关联方交易、通过债务重组损益调节非经常性损益、加强投资获得投资收益等盈余管理手段使该公司实现扭亏为盈。董原（2012）浅析海信科龙电器股份有限公司的盈余管理手段，认为该公司主要通过虚增前一年度期间费用为下一年度扭亏为盈创造条件、通过关联方交易挪用资金、通过会计政策变更调节大量减值准备、虚增利润等手段进行盈余管理。

三、业绩承诺与盈余管理文献综述

（一）业绩承诺对盈余管理的正面影响

1.短期内改善公司业绩

部分企业在为了解决危机、提高企业声誉所以签订了业绩承诺，在承诺期间进行了有效地盈余管理最终使企业摆脱危机，在承诺期间业绩承诺对盈余管理有正面的作用。于贝贝（2021）以某房地产公司为例，认为A公司作为并购方在业绩承诺期间有效地盈余管理对企业具有正面作用。A公司通过关联方交易提升公司的营业收入、通过减少费用支出抬高利润、利用非经常性损益事项、放宽商业信用政策提高销售收入等盈余管理手段有效促进A公司完成业绩承诺，改善A公司业绩，使公司脱离危机。Yong Li（2020）研究发现上市公司通过借壳来调整盈余管理，这提升了上市公司业绩承诺期间的利润。

2.短期内保护中小股东利益

通过在业绩承诺期间一定程度的盈余管理可以促进业绩承诺期间指标能够更快地达成，给中小股东释放出企业经营良好、遵守信誉的信号。在业绩承诺期间通过一定程度的盈余管理能够保护中小股东的利益。肖华斌（2018）在认为业绩承诺期内的盈余管理能使中小股东获取短期利益。以瑞茂为例，在承诺期第一年投资者看到了企业良好的业绩，在承诺期之后的两年投资者热情不断高涨，可以看出在承诺期内投资者获得了短期的利益。

（二）业绩承诺对盈余管理的负面影响

1.企业声誉下降

部分企业只注重短期收益，在承诺期间通过盈余管理进行关联方交易、股权投资、操纵收入或费用的确认、虚拟资产等手段达成对赌协议中所承诺的资金。在承诺期结束后，业绩突然变脸，最终使企业得不到信任而损害公司在人们心中的形象。马文静（2020）以苏州美生元为例，苏州美生元虽然通过盈余管理完成了业绩承诺，但在完成业绩承诺后公司的业绩却大幅度下跌，最终导致了该公司收到了问询函。该公司这种不当的盈余管理行为使公司在业绩承诺完成后企业失去信任，严重损害了该公司的企业形象，最终导致企业声誉下降。

2.影响企业长期发展

部分企业为了完成业绩承诺，而通过一系列的盈余管理最终导致企业在完成业绩承诺后陷入进一步的财务危机。罗喜英（2019）以奥瑞德为例认为在高业绩承诺背景下，当奥瑞德并购完成了业绩承诺后，企业的盈余管理对财务业绩有巨大的波动，对并购方产生负面作用。企业偿债能力和营运能力变差，盈利能力也大不如前，发展能力在承诺期结束后业绩极具下跌。周金珠（2020）以恺英网络为例，该企业的业绩承诺期在2015年-2017年，在承诺期内到承诺期后的一年该企业的应收账款周转天数在增加，这是企业的运用能力在恶化的原因。该企业的盈利能力、每股收益指标在承诺期结束后也呈明显下降的趋势。Cadman（2014）研究发现通过业绩承诺虽然能在短期内激励企业通过盈余管理提升企业业绩水平，但是这些都是企业的短视行为，影响着企业的长期发展。

3.使投资者蒙受损失

业绩承诺期间使用盈余管理美化财务报表，由于投资者主要通过上市公司对外公开的信息获取信息，而公司内部非公开信息并未对投资者公开。所以部分上市企业为了完成业绩承诺使用盈余管理粉饰财务报表导致广大投资者认为该企业经营明朗，这种刻意被引导的错误信息最终导致投资者做出不当决策，而使投资者自身蒙受其损失。朱凡（2022）认为企业为了维持股价稳定上涨的趋势，标的企业在承诺期间通过盈余管理完成业绩承诺的目标，从而避免业绩补偿。这种行为让企业向市场传递了积极的信号，从而有更多的投资者愿意投资该企业，但在承诺期达成后企业业绩迅速“变脸”，严重扰乱了市场秩序，损害了企业投资者的长期利益，最终导致投资者蒙受损失。Eric Liu（2020）通过案例研究分析企业会用盈余管理来美化业绩承诺，提升投资者对企业未来的信心，减轻中小投资者担忧，最终影响投资者。

四、业绩承诺与盈余管理研究现状述评

本文分别从业绩承诺和盈余管理的含义、动机、手段，以及业绩承诺与盈余管理的关系进行文献梳理，发现已有文献的研究结果并不一致：业绩承诺对盈余管理的影响有正向影响和负向影响两种结论。通过检索大量论文后，发现大部分论文在分析业绩承诺与盈余管理的影响时，仅仅指出了业绩承诺与盈余管理的负面影响，而正面影响少之又少。业绩承诺的目的是为了保护中小股东和提高企业声望，但是大部分文献结论却反映出上市公司在业绩承诺期间盈余管理后业绩下滑、声誉变差等，这同时也严重损害了中小股东的权益。企业为了完成业绩承诺，在承诺期间使用不当的盈余管理来粉饰企业业绩，最终的结果可能使企业在承诺期结束后让大众意识到在承诺期间企业业绩造假，从而使企业声誉受到负面影响，进而对企业日常经营活动有长期负面的影响。目前为止，大部分研究结论表明在承诺期内不当地使用盈余管理给企业带来短期或长期的负面影响，因此，未来的研究方向可以选取具体案例，探究承诺期内规范地使用盈余管理能否给企业带来短期或长期的正面影响。