中国企业的国际合规与合规应对

王亚平

（中国对外经济贸易会计学会）

所谓企业国际合规，指的是企业要自觉遵守国际公约和通行规则，遵守相关国家（地区）法律法规、行业准则和监管规定。近年来国际社会对企业合规要求普遍收紧，更由于美西方滥用合规制裁“大棒”，使国际合规问题日趋复杂化。有鉴于此，当前加强企业国际合规与提升合规应对能力同样重要。

一、企业国际合规与合规应对须引起高度重视

（一）国际合规要求日趋收紧

当前国际形势错综复杂，百年变局与世纪疫情交织，以俄乌战争为代表的地域冲突未现缓和迹象，能源粮食危机等全球化问题频发，世界经济复苏乏力。为生存和安全发展计，各国自顾倾向抬头，逆全球化和单边主义、保护主义明显上升。

面对当前复杂的国际经济环境，在全球产业链进入深度调整与重构时期，各国建立和调整更加严格的企业合规监管制度，加强了合规立法深度与执法力度，要求企业实施更加主动和严格的合规经营。同时，联合国、经合组织、世界银行集团等国际组织对企业国际合规形成进一步共识。例如，近年来国际多边开发银行加大对发展中国家的投资力度，但同时对高标准合规政策、诚信准则等提出了更高要求，参与国际投资和融资的中资企业合规风险凸显。2022年我遭遇贸易救济调查案件数量全球占比超四成，共有16个国家（地区）对我新发起贸易救济调查46起，涉案金额27.6亿美元。印度《铸币报》2月6日报道，印度政府已确定对345种产品制定质量标准，以抵制从中国进口不合格产品。

（二）美西方蓄意打压使国际合规问题日趋复杂化

2018年11月，美国司法部启动一个“中国行动计划”，深究细查与美国企业存有竞争关系的中国公司是否违反他们的《反海外腐败法》，通过“长臂管辖”打压中国企业，这两年是案件暴露的多发期。2022年10月美国公布《国家安全报告》，提出未来10年是打压、遏制中国崛起的关键10年。据不完全统计，最近2～3年美国共计将我700多家实体列入“出口管制实体清单”“军工复合体清单”“未经验证清单”等实施制裁。“走出去”企业受制裁数量急剧增加：2019年15家，2021年39家，2022年1～5月64家。今年1月31日，美国贸易代表办公室网站公布“2022年假冒和盗版恶名市场名单”，将微信电子商务生态系统确定为中国“最大的假冒商品平台”之一，还包括阿里全球速卖通、百度网盘、敦煌网、拼多多、淘宝等网络市场，以及中国境内的七个实体市场。这预示着美国随时有可能以合规等名义打压相关中国企业。

二、中国企业国际合规风险频发

最近几年，在对外经济贸易活动和“一带一路”建设中，中国企业的国际合规问题越来越多。一旦被坐实违规，企业不仅会面临声誉损害、高额罚款，当事人甚至会遭遇刑事处罚等严重后果。对我国家形象、对外经贸事业和“一带一路”建设也会带来无可估量的损失。所以我们对中国企业的各类国际合规风险要正确研判，区别对待，精准应对。

（一）明知故犯的违规

首先我们应该承认，在中国企业的国际违规案例中，有不少属于腐败或商业贿赂、欺骗与弄虚作假、内幕交易和违规投标、财税造假和金融违规等。例如，美国证交会2020年4月对中国陌陌公司企业发展副总裁的内幕交易进行指控，因为其在知道有关即将进行收购的重大非公开信息的情况下，非法交易陌陌证券并获得相关收益。同年12月，美证交会指控中国咖啡零售商瑞幸捏造有关收入、支出和净亏损的不实陈述，以欺骗投资者关于瑞幸的财务业绩。最后瑞幸同意支付1.8亿美元的罚款，以解决欺诈和财务违规指控。

又例如，2022年11月，美国司法部宣布，深圳新世界集团被指控犯有8项罪名，包括3项诚信服务电讯欺诈罪，4项跨州与跨国不法旅行行贿罪，1项贿赂罪。检方指控，2013—2018年，该公司贿赂洛杉矶市前议员何赛·惠泽尔，以帮助其获得市政府批准建设一座77层的高楼。此案件可能还会牵涉到中国的一些其他地产商。2022年12月12日消息，富力地产联席董事长涉嫌行贿在英国被捕。欺诈和贿赂在我国内房地产行业屡见不鲜，一些地产商欺诈贿赂到国外去了。这些罪名如被坐实，就不是简单的违规案了，而是典型的国际腐败案，要坚决反对和严厉打击，这也是我们要在加强企业合规建设中预防和坚决杜绝的。

（二）懵懵懂懂的违规

最近几年，国际经贸通行规则不断调整，各国收紧进出口管制和安全审查力度，我们企业来不及适应调整，有时也出现了一些不了解情况的懵懂违规问题。

跨境电商作为我国对外贸易新业态、新模式，近几年增长迅速。但从2021年4月开始，国际最大的电商平台亚马逊痛下杀手，许多中国电商卖家遭到“封号”惩罚。“封号”后再恢复的可能性几乎为零。卖家轻则元气大伤，重则相当于直接被判“死刑”。“封号”的直接原因是“涉嫌违反亚马逊平台规则”，如出现“花钱刷好评”“重复铺货销售相同产品”等。这也许是中国卖家不了解亚马逊这些规则，最起码亚马逊原来不追究这些不合规问题，现在迫于美国政府压力，亚马逊从严管理了。中国电商懵懵懂懂地违了规，懵懵懂懂地遭受损失。

世界银行、亚洲开发银行等近几年内外部投诉和举报案件大幅上升，世行2021财年数量达4311件。截至2022年6月底，共有2989家企业和1143名个人被禁止参与亚开行资助的活动，这里面都有相当数量的中国企业。例如施璐得亚洲有限公司对世行规则不了解，想当然地从自身角度解读，导致2021年3月世行以该公司在缅甸参与一次由世行资助的太阳能光伏项目投标时，隐瞒了其“雇佣中间人帮助中标”的事实，构成欺诈行为而对其制裁，被世行列入“除名清单”至少16个月。

所以，中国企业不但要立足于基本的守法合规，还要不断地学习研究、跟踪了解国际合规的新变化和新趋势，要跟踪了解国际通行规则的发展变化，跟踪了解相关国家法律规则的调整和变化，跟踪了解进出口管制和贸易摩擦的新情况、新变化，尽量避免不知不觉、懵懵懂懂的违规。

（三）美西方蓄意打压的所谓“合规”

近年来，美西方对中国实行全面的战略围堵和经济遏制，中国企业面临的最大合规风险是美西方蓄意打压产生的所谓“合规”问题，而且这种蓄意打压愈演愈烈。最近几个月就有一系列借“合规”之名，行打压之实的案例。

2021年10月19日，美国商务部发布公告，决定对原产于中国的某些货运车辆耦合器及其零件启动反倾销和反补贴调查，涉及中国中车股份有限公司、中车齐齐哈尔车辆有限公司、重庆通耀交通装备有限公司、青岛连山铸造有限公司等12家中国企业。同月，美国国防部将大疆科技、华大基因等13家中国企业定性为“涉军”企业，不但“拉黑”这些企业，还禁止购买或出售这些公司的公开交易证券。2021年11月中旬，G20巴厘岛峰会刚刚结束，美就公布13家企业制裁名单，其中7家为中国企业。2021年11月25日，美国联邦通信委员会下达制裁令，声称华为、中兴、海康威视、海能达和浙江大华5家公司的产品对美国的国家安全“构成了不可接受的风险”，因此决定禁止在美国销售这5家公司生产的一切设备。这是近年来美国政府对中国企业下达的最严厉制裁令。同月，英国以国家安全为由，要求中国安世半导体公司出售英国新晶圆厂至少86%的股份，提出将支付1亿英镑要求中广核退出英国赛兹韦尔C核电项目。加拿大政府命令3家中国企业退出加拿大锂矿开发的投资。

针对美西方借合规之名，行打压、遏制之实，我们一定要未雨绸缪，积极应对，必要时坚决开展“有理、有利、有节”的斗争。但在另一方面，我们要深入分析和研判美西方系列打压可能会给我们国家和企业带来哪些损害，风险究竟有多大，必要时也需有效规避，“绕着走”，力争把损失减少到最低限度。

三、加强中国企业的国际合规与国际合规应对

企业国际合规首先是企业的自律、自治行为，政府可以从多方面指导推动。企业国际合规应对，政府更应发挥统筹、协调和指导作用。

（一）统筹推进国际合规和合规应对研究

应由国家商务部等政府部门主导，发挥行业商会、协会、学会和专业研究机构作用，与企业一起，统筹推进中国企业国际合规和合规应对研究。一是加强国际规则研究，争取国际规则制订中的更多话语权，引导企业更加自觉地对接国际经贸规则；二是推进“走出去”企业国际合规研究，尤其要加强对数据出境、贸易相关、多重管辖等重点合规领域的研究;三是开展“走出去”企业国际合规应对研究，对不同类别的合规问题，研究出不同的对应措施和方法，有效提升“走出去”企业的合规应对能力。有时政府部门可主导开展国际合规应对。如2022年11月16日世贸组织专家组发布最终报告，我诉美钢铝232措施世贸争端案胜诉，美对华又一单边措施被裁违规。12月12日，中国针对美国对华芯片等出口管制措施在世贸组织提起诉讼。四是指导建立“走出去”企业国际合规和合规应对咨询平台，助力“走出去”企业加强合规建设，积极应对国际经贸争端。

（二）加大企业境外合规管理立法力度

由国家主管部门牵头，以2018年12月发改委、外交部、商务部等7部委联合发布的《企业境外经营管理指引》为基础，适当补充国际合规应对内容，修改完善企业“走出去”合规指引。参照国资委《中央企业合规管理办法》，争取早日出台更高层级的《企业境外合规管理办法》，为企业国际合规和合规应对打下坚实的法律制度基础。

（三）强化对“走出去”企业合规指导与监督

可由国家商务部牵头，协调、指导和监督“走出去”企业的合规建设和国际合规应对工作。建议在商务部对外投资与经济合作司设立国际合规处，负责“走出去”企业合规建设与国际合规应对的日常事务工作。由商务部委托相关社团和专业研究机构开展企业国际合规与合规应对理论研究，指导举办“企业国际合规与合规应对”研讨会和论坛。组织或委托开展“走出去”企业主要领导人、合规部门负责人和合规管理员专题培训。驻外使领馆应加强对“走出去”企业合规指导，建议配备专人督导，指导帮助企业加强合规管理，做好国际合规应对工作。

（四）规范“走出去”企业合规体系建设

统一要求“走出去”企业建立规范完备的企业合规管理体系。一是企业建立国际合规基本制度；二是配备与企业经营规模、业务范围、合规风险相适应的国际合规专业人才队伍。合规管理员要参与境外项目全过程，发挥合规审查作用；三是建立合规运行机制，完善运行过程中的风险识别、监测和评估，建立合规考核机制、培训机制、举报机制、追责机制和奖惩机制等；四是“走出去”企业应该根据涉外业务特点，根据国际公约、国际通行规则，所在国家（地区）法律法规、进出口管制和国际贸易摩擦风险等，制定合规管理具体措施或专项指南。

（五）推动培育“走出去”企业合规文化

“走出去”企业应培育合规文化，营造企业国际合规经营良好氛围。一是要将国际合规管理纳入“走出去”企业公司治理体系之中，强化专题学习，推动企业领导人强化合规意识，带头依法依规开展经营管理活动；二是“走出去”企业要建立常态化合规培训机制，派外人员出境前必须接受国际合规专题培训，“走出去”企业境外工作人员应定期接受国际合规培训；三是加强合规宣传教育，及时发布企业合规手册，组织签订合规承诺，强化全员守法诚信、合规经营意识，培育具有“走出去”企业特色的企业合规文化。