商业银行个人理财业务信息披露和监管研究

刘青松

摘要：近年来，我国商业银行个人理财业务取得了较大发展，但也存在刚性兑付、监管套利等现象。2018年9月26日，银保监会发布《商业银行理财业务监督管理办法》，以保护投资者的合法权益，增强银行理财监管的有效性。本文首先梳理了近年来商业银行个人理财业务信息披露的规定，然后选取国有大型银行、全国性股份制商业银行和城市商业银行各一家作为对比案例，分析其理财业务信息披露的特点和差异。在此基础上对监管机构、商业银行和投资者提出了建议。

关键词：个人理财业务信息披露监督管理

一、引言

2002年以来，我国商业银行陆续开展理财业务。截至2018年8月末，银行非保本理财产品资金余额达到22.32万亿元。在满足个人投资者财富管理需求、增强银行盈利等方面，理财业务发挥了积极作用。但近年来也因其运作不规范、信息披露不充分等原因导致商业银行监管套利活動频繁、刚性兑付普遍，影响了监管的有效性。银保监会已于2018年9月26日发布《商业银行理财业务监督管理办法》（银保监会令2018年第6号，以下简称理财新规），以规范和促进银行理财业务的健康可持续发展。之前银行理财产品普遍隐含保本承诺，大量客户对刚兑产品存在“路径依赖”。若要打破银行理财业务的刚性兑付，真正实现“卖者有责”基础上的“买者自负”，还需要强化理财业务对投资者的信息披露，对其进行充分的风险提示。完善有效的信息披露也能降低个人投资者与理财产品风险错配的几率，缓释商业银行“不当销售”的风险。

本文首先梳理了2005年以来商业银行个人理财业务信息披露的规定，然后选取了G银行、M银行和Q银行作为国有大型银行、全国性股份制商业银行、城市商业银行的案例代表，分析了三家银行个人理财业务信息披露的特点和差异。本文发现三家银行个人理财业务的信息披露详略程度各有不同，存在披露口径不一致、投资种类和比例模糊、存续阶段报告太简单、强调投资者主动获取信息责任等问题。在此基础上，本文分别对监管机构、商业银行和投资者提出了建议。本文的案例为个人理财投资者提供了更直观的资料，对其决策判断提供了帮助。

二、制度规定

商业银行个人理财业务信息披露的相关制度主要由银保监会制定。前期制度中主要规定了商业银行对监管机构需要报送的材料（银监会令2005年第2号）。为规范个人理财市场，银保监会陆续出台制度要求商业银行对客户进行风险揭示（银监发〔2005〕63号），明确披露方式和责任（银监办发〔2006〕157号），规范宣传材料和销售文件（银监办发〔2008〕47号、银监会令2011年第5号），披露投资管理信息（银监发〔2009〕65号、银监发〔2011〕91号、银监办发〔2013〕8号）等。

2018年出台的理财新规则对之前的规定进行了整合，并新增以下内容：第一，在全国银行业理财信息登记系统登记理财产品及其底层资产，充分披露底层资产的类别和投资比例等信息;第二，区分公募和私募理财产品，分别列示其信息披露要求;第三，每半年向社会公众披露本行理财业务总体情况。可见理财新规进一步强化了信息披露要求，以保护投资者的合法权益。

三、商业银行个人理财业务信息披露的现状及存在问题

近年来，商业银行的理财业务取得了较大发展，2017年末银行理财产品资金余额达到29.54万亿元;国有大型银行、全国性股份制银行和城市商业银行占比分别为33.75%、40.45%和15.98%。个人理财产品的资金余额占比为49.42%，自2014年以来占比相对稳定①。2018年5月底，非保本型理财产品余额为22.28万亿元，发行数量占全部理财产品发行数量的78.98%。无论从业务量占比，还是从客户数量来看，个人理财业务都是银行理财业务中非常重要的一部分。与机构投资者相比，个人理财业务客户数量庞大，对风险认识不够客观，如果信息披露问题处理不当，不但会增大银行的声誉风险和法律风险，也将影响监管的有效性。

（一）商业银行个人理财业务信息披露的现状

本文分别选取了G银行、M银行和Q银行作为国有大型银行、全国性股份制银行和城市商业银行的代表，分析了它们非保本个人理财业务的信息披露状况。理财产品信息披露过程一般分为三个阶段：第一，发行阶段，主要包括理财产品说明书、风险揭示书和客户权益须知以及发售、募集和成立的相关公告等;第二，存续阶段，该阶段商业银行应该对理财产品投资标的、重要事项披露公告、产品净值公告等信息进行披露;第三，终止阶段，主要包括提前终止公告、产品到期公告、收费情况和收益分配情况等信息。经过分析本文发现，在这三个阶段各银行对个人理财业务信息披露的详略程度有所不同，具体差别如下：

G银行为国内资产规模最大的国有大型银行，2018年6月底理财产品余额为33，708.23亿元，保持同业第一。总体而言，G银行个人理财业务信息披露水平相对较高。销售起点为1万元，已经与理财新规保持一致。投资资产类别和投资比例说明也较为详细，并举例说明了更详细的投资资产种类。但信息披露呈现出格式化现象，没有更为详细的投资组合的风险分析、理财产品的运行情况等。

M银行为国内第一家由民间资本设立的全国性商业银行，2018年6月底理财产品存续规模13，850.81亿元。M银行个人理财业务信息披露与另外两家银行有所不同，其销售起点仅为2000元。投资对象仅举例说明了投资的资产类别，而且投资比例在[-10%，+10%]的区间内浮动。虽然M银行风险揭示中也包括了信用风险、市场风险、不可抗力及意外事件风险、信息传递风险等风险，但相比其他两家银行，其信息传递风险更加强调了投资者个人主动获得信息的责任。此外，M银行在年报和半年报中对理财业务整体状况的信息披露较少。

Q银行为一家在新三板上市的城市商业银行，2018年6月底理财产品余额为314.18亿元。Q银行个人理财产品销售起点仍然保持为5万元，其投资对象说明比较简单且没有投资比例。但是Q银行详细披露了理财产品的投资信息（包括存续理财产品的名称，编号，债券资产、债券逆回购资产、资产管理计划、现金资产所占比例，产品运行情况等信息）和存续期间运行情况（包括投资时间，投资信托的名称、融资方、到期日、付息方式、目前运行状况等信息），而其他两家没有这方面的信息披露。

（二）商业银行个人理财业务信息披露存在的问题

1.各家银行披露口径不一，影响银行间横向可比性。个人投资者一般通过产品说明书比较各家银行各种类型产品的规模、风险和收益。本文发现各家银行对理财产品基本要素的设置②和信息披露的位置③都有差异。这增大了银行间理财业务信息披露的差异性，使得投资者难以准确完整获取信息，并影响其通过对比做出的决策判断。

2.投资种类和投资比例太过宽泛，投资者难以抓取精确信息。投资者需要根据理财产品投资资产的种类和比例来判断其风险和收益。但是当前各银行对理财投资的资产种类描述过于模糊，投资比例范围跨度比较大，而且还有浮动区间，这使得投资者很难抓取到关于风险和收益更相关的信息。

3.存续阶段的报告仅有相关数据，没有风险分析。理财存续阶段的报告主要为净值公告，只包括产品净值，没有其他关于投资资产的信息（如直接和间接投资的资产种类、投资比例及变化、投资组合的流动性风险分析等），这都将影响投资者是否赎回再投资的决策。

4.投资者难以获得银行理财规模、类型及变化等信息，增加了信息不透明的程度。这三家银行2017年年报和2018年半年报中仅对理财产品存续规模及收益有简单介绍，都没有披露更加详细的信息，如理财产品的种类、金额、占比，以及理财产品直接和间接投资的资产种类、规模和占比等。这些信息可以向投资者反映商业银行理财业务开展的综合实力、在某类理财业务中的比较优势、各类理财业务风险的横向对比及风险传导的可能性。理财新规已经对此提出要求，但是没有提及信息披露的具体位置。

5.强调投资者主动获取信息的责任。三家银行均有揭示信息传递风险，如未及时关注信息可能影响客户的投资决策。G银行和M银行更强调客户应主动、及时获取信息，如客户怠于或未能及时查询相关信息而产生的一切责任和风险由客户承担。

6.信息披露追责机制不健全。目前我国商业银行理财业务信息披露并不能覆盖全部细节，如果信息披露不及时造成投资者损失，投资者追究时银行也没有相应的追责机制，这将造成理财产品的较大的道德风险和合规风险。

四、总结和建议

通过前文分析可知，当前三家银行个人理财业务信息披露各有不完善之处，这即增加了商业银行和投资者之间信息不对称的程度，增大了投资者的投资风险;也增加了监管机构的监督管理的难度，影响理财市场的健康发展。为此，本文提出了以下建议：

（一）建立完善统一的信息披露制度

监管机构可以要求商业银行对个人理财业务的信息进行完善和统一格式的披露。一方面可以增加银行的理财业务经营透明度，提高对个人投资者的吸引力;另一方面也可以增加对商业银行的约束，提升资金投资的合规性和安全性。同时，完善统一的信息披露制度要保证银行理财业务的稳定经营，信息披露要综合考虑商业银行自身状况、商业秘密、市场竞争环境等因素。在确保稳定前提下的情况下，督促商业银行完善其信息披露体系，鼓励自愿性信息披露，提高商业银行理财业务经营的透明度，促进银行对投资产品的监督，提升银行风险防范能力。

（二）创新符合监管要求的产品体系

商业银行要主动适应理财新规的要求，设计符合监管制度的产品体系，在有效控商业银行风险前提下，促使其理财业务健康发展。同时商业银行要考虑到投资者的接受程度，通过结构性产品的布局，将单一被动固定收益变为多档收益或区间收益，深化“风险收益”对客户行为的影响，淡化传统的“期限收益”理念。通过建立与投资资产相适应的产品体系形成差异化的产品布局，不断丰富理财产品种类。

（三）投资者需树立正确的投资理念

目前我国个人投资者整体金融知识水平低下，风险承受能力低，缺乏正确的投资意识。监管层应积极进行投资者风险教育，树立起正确的投资理念，掠弃前的银行理财产品无风险的思维惯例。一是利用各种宣传渠道，向广大投资者宣传金融知识，提高投资者的风险认识度。二是帮助个人投资者认识和掌握自身的风险承受能力，使其对风险承受和预期收益之间的匹配有合理认知。三是投资者需积极关注产品信息披露情況，既是对银行理财产品运作的监督，也是对自身理财投资的风险防控。四是在保护投资者不受合理风险外的资金损失的同时，客观对待银行理财产品的兑付危机。

注释：

①数据来源于WIND数据库。

②如G银行和Q银行将产品分类为保本浮动收益型和非保本浮动收益型，而M银行将产品分类为每日型、定期开放型、封闭型和净值型。

③如G银行和Q银行在产品说明书中披露理财信息登记系统登记编码，而M银行在网页上披露。

参考文献：

[1]云虹，罗玉翔.非保本型理财产品会计处理及信息披露问题研究[J].财会通讯，2018（7）：31-33.

[2]赵鸿选.浅议商业银行理财产品会计核算、信息披露对金融稳定的影响[J].时代金融2017（10）：60.

[3]中国人民银行内江市中心支行课题组.我国商业银行理财产品信息披露的现状及法律建议[J].西南金融，2018（1）：23-28.

（作者单位：中国人民银行济南分行）