“商誉及其减值”相关问题的思考和建议

王莉

【摘要】随着我国经济结构转型升级，并购重组逐渐成为企业实现迅速扩张和优化企业资源配置等目标的重要手段。而随着并购业务的增长企业商誉的规模也在快速提升，合并商誉在企业资产中占比越来越高，风险的累积越来越大。沪深两市上市公司2018年三季度末商誉总值接近1.45万亿。证监会在2018年11月16日，发布了《会计监管风险提示第8号商誉减值》。财政部下属会计准则委员会在2019年1月4日，发布《关于咨询委员对会计准则咨询论坛部分议题文件的反馈意见》，提出将商誉后续会计处理从减值测试改为采用摊销办法。商誉再次成为会计界和市场关注的焦点。

【关键词】商誉初始计量;商誉减值;商誉摊销;公允价值

一、商誉的形成

（一）商誉是在企业合并时产生的

商誉产生于企业之间的并购行为。如果一家企业合并或购买另一家企业，当购买价比被购买企业价值高时产生的溢价就称为商誉。例如，甲公司出资10亿元收购乙公司100%股权，乙公司在股权转让基准日净资产公允价值8亿元，则出现2亿元收购溢价，这2亿支付对价和净资产公允价值的差额就是商誉。《<企业会计准则第20号企业合并>应用指南》与《企业会计准则第6号无形资产，应用指南》对商誉进行了描述，商誉是企业合并成本大于合并取得被购买方各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，其存在无法与企业自身分离，不具有可辨认性，不属于无形资产准则所规范的无形资产。准则中明确了商誉是在合并时产生的，企业自创商誉不能加以确认，只有外购商誉才能作为资产体现在母公司合并报表上。

（二）商誉的构成

国内外学者对商誉的构成分析主要有以下两点：第一，被收购企业存续业务持续经营的公允价值。换言之就是被收购企业按照现有净资产持续经营，会获得比单独处置这些资产更高的投资回报。这种商誉可以体现为：企业优秀的管理团队：优越的研发能力和市场开拓能力：与客户、供应商、金融机构等良好的关系等。第二，收购企业与被收购企业产生协同效应的价值。不同的并购行为会产生不同的协同效应，因此会有不同的价值。总结以上两点，商誉构成的核心是被并购企业原已存在的自创商誉和并购产生的赋能和协同效益。

二、商誉的风险及困境

（一）商誉过高引发财务风险

2013年以来我国股市大规模并购重组，上市公司积累了巨额商誉。2013年A股商誉有2，143亿元，2016年突破万亿元，至2018年三季度末沪深两市确认商誉的上市公司有2，075家，商誉总值接近1.45万亿，13家公司商誉额超过百亿。高额商誉一旦减值将对企业利润产生巨大冲击。准则规定商誉应在年度末进行减值测试，减值的具体额度通常要到年底才能确定，因此商誉减值会对企业盈利状况造成很大的不确定性。同时商誉占净资产的比率过高，会使企业真实的资产负债率被低估。当商誉超过净资产时，公司可变现资产通常已不足以清偿全部债务，面临极高的债务风险。

（二）商誉后续计量的讨论和困境

面对A股市场巨额商誉，财政部下属的会计准则委员会在2019年1月4日，发布的《關于咨询委员对会计准则咨询论坛部分议题文件的反馈意见》，对商誉后续会计处理由减值改用摊销的办法进行了讨论，认为按年摊销比减值计提能更好地实现将虚增商誉减记至零的目标。但对于有保壳需求的上市公司来说，若连续三年业绩不能覆盖商誉摊销将面临退市风险。不少上市公司为规避未来不确定的商誉摊销冲减业绩的风险，在2018年末对商誉计提大额减值，导致2018年A股市场众多公司“业绩变脸”。

三、实务中降低商誉影响的模式

有些企业为降低未来商誉减值对利润的影响，希望通过减少商誉初始确认金额来降低风险。以下是实务中常见的几种控制交易的形式：

（一）一次并购拆分为多次

我国会计准则规定，首先达到51%的控制标准，而后再收购剩余股权。按合并报表准则规定，母公司购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积，不确认商誉。所以，企业通过将一次并购拆分成多次可实现减少确认商誉的目的。例如：甲公司希望收购乙公司100%的股权，收购支付对价36亿元，乙公司可辨认净资产公允价值11亿元，若一次性收购100%的股权，商誉金额会高达25亿元。如将一次并购进行拆分：首次并购先实现控制，支付19.8亿元收购55%的股权，按与乙公司相应股权公允价值6.05亿元的差额确认商誉13.75亿元：第二次交易收购剩余48%的股权，此时甲公司已对乙公司达到控制并入合并报表，此次交易视为母公司购买子公司少数股权，不再确认商誉。拆分操作使合并报表中少确认商誉11.25亿元，公司未来可能计提的商誉减值准备金额将大幅减少。

（二）购买净壳方式

借壳上市，通常在具体操作上会先对资产进行清理，使之变为拥有少量资产但不构成业务的干净壳。反向购买不构成业务，在进行会计处理时，不确认商誉，适用权益交易原则。2009年4月，证监会颁布了《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（第3期），在这一文件中对权益交易原则适用的三种情形进行了明确的规定。符合这三种情形的借壳上市交易，一般可以认定为被购买的上市公司不构成业务，从而成为企业避免确认商誉的手段。

（三）签订对赌协议减少商誉减值影响

在并购活动中交易双方往往通过“业绩补偿协议澍赌协议）”来协调双方的利益诉求。当公司业绩无法达标时能从对赌协议中获得相应的补偿收益，商誉减值对净利润的影响会相对减小。但对赌协议通常只签订三年，很多上市公司往往对赌期限过后业绩便大幅下滑，甚至对赌业绩不能实现，迫使上市公司期末不得不为此计提大额商誉减值准备。

四、优化商誉相关会计准则的建议

（一）完善商誉会计理论研究

我国当前还没有建立独立的商誉会计准则，在会计准则应用指南中也未出现关于商誉减值测试迹象和减值方法的具体规定。当前涉及有关商誉的会计准则主要在《企业会计准则第8号资产减值》与《企业会计准则20号企业合并》这两项准则中包含。商誉的初始确认、后续计量对我国上市公司的财务报表影响重大，应加强对商誉会计处理方法进行规范指导。对商誉准则的完善建议有如下几点：

1.改进商誉计算中相关公允价值的计量。商誉的计算中合并成本是由公允价值计算得来，要正常计量商誉的价值必须合理确定公允价值。在公允价值的确认上，按照当前的会计准则还存在可能受到人为可控因素的影响。很多估计假设都存在较大的不确定性，比如现金流量等;同时，评估机构的职业判断也在很大程度上影响着公允价值的确定。建议在对于公允价值方面制定严格规范的测定方法。

2.规范商誉的初始计量。在反向收购借壳上市的操作中，商誉中往往大部分是壳资源的价值。壳资源的价值影响了商誉的初始计量，因此企业可以从商誉初始计量中分离出壳资源的价值，然后将企业合并与买壳作为反向购买行为的两部分，买壳行为按照权益交易的原则处理，不确认商誉，而其他部分按正常企业并购的要求进行处理，采用购买法。将壳资源的价值从商誉中扣除后，商誉的价值会更加准确。

3.调整和规范商誉后续计量。对商誉进行摊销在反映商誉的消耗过程上，比商誉减值测试更为及时和恰当，又易于理解和操作。但确定商誉的摊销年限和方式是難点。对于制造业企业，商誉以其所被分配的资产组中核心资产的使用寿命为基础预估使用年限可能较为合理。如果企业决定购买某项业务，就应该能够对其未来现金流量的金额和年限进行合理预估，从而合理测算商誉的使用年限和摊销方法。但如果企业没有这种科学合理的预估能力或人为造成较大偏差，商誉的计量就更难以准确。建议对如何确定商誉的使用年限和摊销方法及给予具体可操作性的指引，减少主观操作的空间。

（二）加强商誉监管，增强商誉信息披露

当前，很多上市公司对商誉及商誉减值的信息披露重视不足，导致商誉信息披露比较模糊，通常仅为一个数字。建议在兼顾成本效益和重要性的原则上，加强披露商誉相关的定量信息和定性信息。比如在商誉减值测试中，预测企业未来现金流的现值时使用的销售增长率和折现率，这些信息对投资者来说非常重要。

结束语

面对我国上市公司的巨额商誉，如果不能有效解决，将会引发上市公司的财务风险甚至市场风险。虽然企业在具体的实物操作中可以通过一些方式减少商誉的确认，从而达到降低商誉减值对业绩的不利影响，但商誉的会计准则和具体操作细节尚待规范和完善。我们还需要填补商誉会计准则的空白，并给予具体可操作性的指引，加强相关信息的披露和监管，有效解决商誉的“危机”。