上市公司巨额商誉减值问题研究
——以影视行业为例

欧阳芊 喻晓宏

（长沙理工大学 经济管理学院，湖南 长沙 410114）

随着近年来并购签订的业绩承诺陆续到期，很多影视公司开始计提大额的商誉减值。虽然管理层声称巨额的商誉减值仅是为了反映真实的资产情况，但实际来看却并不总是如此。本文以华谊兄弟并购东阳美拉为案例，分析了当前影视公司利用商誉减值进行盈余管理的具体动机、手段、机会和后果，并基于上述分析提出了防范上市公司利用商誉减值进行盈余管理建议，以期能丰富该领域的研究。

一、文献综述与理论基础

1.文献综述

王秀丽（2015）发现高管持股比例会对商誉减值产生影响，证明了公司管理层的盈余管理动机存在影响商誉减值计提的可能；卢煜、曲晓辉（2016）的研究支持了王秀丽这一结论，并证明了盈余管理动机下的商誉减值会受到审计质量的影响；此外，陈皓月、曾玉华（2019）也发现企业在业绩承诺期内更容易存在盈余管理的行为。

2.理论基础

（1）商誉的后续处理

我国会计准则规定，在每年年度终了时对商誉进行减值测试，且测试必须结合相应的资产组或者资产组组合进行，并将测试结果与相关账面价值相比较，若可回收净额低于商誉的账面价值则要计提减值准备，确认相应的减值损失。

（2）盈余管理动机理论

盈余管理的动机主要来自资本市场动机，主要表现为“洗大澡”和盈余平滑。研究显示，在上市公司盈余大幅度波动的年份，当未扣除商誉减值的会计业绩处于盈余较高的水平时，公司存在通过计提更多商誉减值来达到盈余平滑目的的行为，而当未扣除商誉减值的盈余较低时，公司会有确认更多商誉减值来进行“洗大澡”的动机。

二、案例概况

1.华谊兄弟概述

表1显示，2015～2019年间，华谊兄弟总资产在2017年达到顶峰，之后呈现下降趋势，其中商誉在2016年为最高值，其后呈现下降趋势，营业利润、利润总额和净利润五年来始终呈下降趋势，2018年出现华谊兄弟上市以来首次亏损，2019年亏损进一步增加。

商誉的变化具体来看，在2015年，华谊兄弟商誉占总资产比重接近20%，但之后逐渐下降，在2019年，商誉仅占比5.4%。具体2015-2019年商誉占总资产比重如图1。

表1 华谊兄弟2015-2019年主要财务指标 单位：万元

2.东阳美拉概况

东阳美拉创立于2015年9月2日，净资产为499.32万元。2015年年底，华谊兄弟以10亿元人民币收购东阳美拉70%的股权，确认商誉104650.48万元，双方签订了五年期的对赌协议及补偿协议。

图1 华谊兄弟2015-2019年商誉占总资产比重变动图

表2 东阳美拉2016-2019财务状况 单位：万元

表3 东阳美拉业绩承诺金额单位：亿元

3.华谊兄弟并购东阳美拉商誉的后续计量

依据相关资料表2表3显示，华谊兄弟自2018年开始对东阳美拉计提商誉减值。2018年，东阳美拉的税后净利润为6501.50 万元，未达到业绩承诺要求，当年被计提30217.53万元商誉减值。2019年，华谊兄弟在东阳美拉完成当年业绩承诺的条件下，以其2019年度市场表现与以前年度相比有所下滑为由，再次对东阳美拉计提35973.93万元的商誉减值。两年内，华谊兄弟计对东阳美拉总商誉的63.55%计提了减值准备。

三、华谊兄弟利用商誉减值进行盈余管理的分析

1.动机分析

根据盈余管理行为理论，如果计提商誉减值前本年度公司盈利较之前年度明显降低或者出现亏损的情况，管理层很可能出现盈余管理行为。基于上述理论，分析华谊兄弟连续两年在净利润为亏损的状态下计提巨额商誉减值的行为，结果显示，华谊兄弟利用巨额商誉减值进行盈余管理主要是出于“洗大澡”动机和缓解未来业绩压力的动机。

（1）“洗大澡”动机

根据图2，华谊兄弟在2018年不计提商誉减值的情况下，依然存在盈利，但与之前相比降幅巨大。而同时，华谊兄弟由于近年来的并购业务，商誉减值风险巨大，为此，管理层存在借2018年度盈利不佳的情况，计提巨额商誉减值，提前释放未来的减值风险，确保2019年盈利恢复到以往水平。

而在2019年，华谊兄弟曾在半年报答复函中称当年度商誉各标的未发现减值迹象，但年底依然计提了59868.79万元商誉减。本文猜测，在上半年已经亏损的情况下，华谊兄弟寄希望于下半年的主控影片带来的收益，但当年度主控影片却造成了下半年的进一步亏损，最终在年底亏损达到40亿元。在此情景下，华谊兄弟干脆2019年底再一次计提巨额商誉减值，通过“洗大澡”的行为进一步为未来的盈利创造条件。

图2 商誉减值对华谊兄弟业绩影响

（2）缓解未来业绩压力

根据前述信息，华谊兄弟已经连续两年出现了亏损，存在退市的风险，为避免退市，其会竭力避免2020年度的亏损。也就是说，华谊兄弟在2019年度计提大额商誉减值的另一动机是希望通过盈余管理的方式缓解未来的业绩压力。在2019年度盈利无望的情况下，将巨额商誉减值影响企业盈利的风险在2019年度进行释放，减轻未来的业绩压力，尽力保证2020年度以及未来的年度里企业实现正的净利润，从而保障企业不退市。

2.手段分析——连续两年计提巨额商誉减值

依据相关资料，华谊兄弟2018年以当年度未完成业绩承诺为由，对东阳美拉计提商誉减值30217.53万元，但在2019年，在其完成业绩承诺的情况下，以其市场表现有所下降为由再次计提商誉减值59868.79万元。

根据会计政策一致性原则，以及华谊兄弟在答复深交所2019年半年报问询函时所称本年度暂未出现需要计提商誉减值的资产，华谊兄弟在东阳美拉完成2019年度业绩承诺的条件下不应计提商誉减值。同时，结合华谊兄弟计提巨额商誉减值的时间恰好与其净利润亏损时间相符这一条件，本文推测，华谊兄弟在发现2018年盈利大幅下降以及2019年扭亏为盈无望的条件下，希望借此机会连续两年计提大额商誉减值，从而对业绩进行“洗大澡”，提前释放未来商誉减值的压力，对企业业绩进行盈余管理，为后续东阳美拉的持续盈利提供空间。

3.机会分析

（1）影视公司商誉初始计量易确认高额商誉

初始计量时确认的高额商誉给华谊兄弟提供了利用商誉减值进行盈余管理契机。

首先，由于我国采用总计价账户的方法确认商誉就造成了一些非商誉因素也被计入了商誉，从而造成初始计量时商誉的金额偏高。华谊兄弟并购东阳美拉后，冯小刚作为知名导演所带来的影响力也算作是一种并购带来的无形资产，但由于这种无形资产无法剥离，只能计入商誉账户，从而造成应属于无形资产的资源计入了商誉账户，造成了商誉账户的金额偏高。

其次，并购时的业绩承诺也对巨额商誉的形成有影响。根据东阳美拉完成业绩承诺的情况，业绩承诺约定的金额几乎是按照东阳美拉最高的业绩能力约定的。虽然这种约定并没有造成后期业绩不达标，但从另一个角度看，华谊兄弟存在一开始就用东阳美拉的最大盈利能力作为业绩承诺金额，依靠高额的业绩承诺为东阳美拉的高估值提供担保，进而提高并购交易金额，最终在初始确认时确认了巨额商誉。

（2）商誉减值过程中管理人员的自由裁量权

根据当前我国会计准则，企业要在每年年度终了时对商誉进行减值测试，其中涉及对未来现金流、折现率等参数以及未来行业发展状况等宏观因素的预测，而这些参数和宏观因素的预测则给管理层提供了利用商誉减值进行盈余管理的机会。例如，华谊兄弟使用权益法时就涉及未来现金流、折现率以及行业相关政策等多个因素的预测。对这些因素进行考量和选择时会大量地涉及管理层判断，这就给管理层提供了利用自身的自由裁量权进行盈余管理的机会。

（3）年报中商誉减值测试过程披露不充分

目前，证监会要求企业财务报表需要披露公司进行商誉减值测试的具体参数以及其它多方面的信息，但华谊兄弟年报中只披露了商誉减值测试中使用折现率以及针对不同期间收入的确定方法。测试过程、参数、资产组的划分依据、不同期间各项现金流的确认方法以及判断各项政策变更的依据都没有披露。这种避重就轻的披露会造成财务报表的使用者无法对商誉减值测试中涉及的主观判断是否合理做出判断，从而加大了华谊兄弟公司利用商誉减值进行盈余管理的空间。

4.后果分析

（1）监管部门与市场反应分析

①监管部门反应

针对华谊兄弟2016～2017年均未对东阳美拉商誉减值准备，而在2018年和2019年连续计提大额商誉减值的行为，深交所进行了持续关注，连续两年下发了问询函，要求其披露商誉减值测试过程以及估值细节。可以看到，企业计提大额商誉减值会引起监管部门的关注。

②市场反应

华谊兄弟分别于2017年3月27日，2018年3月27日，2019年4月27日，2020年4月29日披露2016～2019年四个年度的财务报告。对比下列四图（图3），在2016、2017年间，华谊兄弟并未计提大额商誉减值，在年报披露前后，华谊兄弟股票变动幅度非常小，交易量也并未有较大波动。但是在计提大额商誉减值的2018年和2019年，年报披露前后的波动明显。华谊兄弟在4月27日披露年报后，4月28日的股价直接下降了0.5点。2019年，华谊兄弟的股价虽然变动不大，但是4月30日的交易额却大幅增加。也就是说，计提的大额商誉减值也一定程度上反映在了交易额的变动中。

图3 华谊兄弟2015-2019年报公布前后股市走向图

（2）影响公司的业绩以及投资价值

由于巨额商誉减值通常在年底进行，这对企业的利润产生影响，并且还会造成公司未来业绩不确定性的增加。根据2018年华谊兄弟的财报信息，如果华谊兄弟不计提大额的商誉减值，当年华谊兄弟的净利润依然会为正数，不存在亏损的情况。但实际上，华谊兄弟当年计提了大额的商誉减值，造成了在2018年出现了上市以来的首次亏损。

同样，企业账面上存在的大额商誉也会造成公司的投资价值失真的情况。华谊兄弟借并购产生的商誉资产促使股价不断上升，但高溢价并购带来的商誉并未真实展示出公司的超额盈利能力，并且会扰乱市场对公司真正价值的判断，造成无法准确评估公司的真实盈利能力，最终造成公司的投资价值失真。

四、结论与建议

1.结论

经过分析，本文发现华谊兄弟存在利用连续两年计提大额商誉减值的行为进行盈余管理的动机。其中，高溢价并购造成的初始确认巨额商誉，在后续处理中，涉及管理层极大的自由裁量权，以及财务报告中未强制要求披露商誉减值的具体信息，都给管理层利用商誉减值提供了机会。这种行为最终引起了监管部门的反应，以及市场股价和交易量的变化，同时还造成了公司的投资价值失真的情况。

2.防范上市公司运用商誉减值进行盈余管理的建议

（1）规范商誉的初始确认

管理层利用商誉减值进行盈余管理的机会之一是并购业务给企业带来了大额商誉，而影视行业并购业务产生巨额商誉的原因主要来自两个方面。一是依据现行准则，明星制作人等无形资产难以被确认，因此，无法在并购时从商誉中剥离出来确认为无形资产；二是管理层有动机通过签订高额业绩承诺协议来提高交易对价，从而虚增商誉的金额。

因此，完善关于无形资产的确认的相关会计准则，使明星、制作者、IP等对影视行业盈利有重要作用的无形资产可以剥离，从而减少由于总计价账户法的特征所带来的商誉金额的虚增，可以在一定程度上减少无形资产由于无法剥离计入商誉的情形，从而减少商誉的确认金额。同时，加强业绩承诺的相关监管，对于金额异常的业绩承诺可以要求对外披露金额的测算依据，并要求对未来年度业绩承诺的完成情况进行详细公示，从而减少管理层利用高业绩承诺提高交易对价，虚增商誉的可能。

（2）调整商誉减值的后续计量方法

当前我国会计准则规定对商誉的后续处理主要采用减值测试的方法进行，但减值测试过程中涉及资产、资产组分类及其可回收价值的确定、折现率等参数的选择以及对未来经济环境与行业发展趋势的判断赋予了管理层极大的自由裁量权。并且，考虑到商誉带来的经济效益本质是一种协同效应，在企业的经营过程中随着协同效应的逐渐变现，企业的商誉价值也会降低。因此，考虑到对管理层后续计量中涉及的自由裁量权进行限制并且更贴切地反映商誉价值的变动，可以考虑在保留减值测试方法的情况下同时引入系统摊销的方法对商誉进行后续计量。

由于系统摊销方法的存在，企业在并购时就会考虑到并购后商誉每年的摊销成本，因此，一定程度上降低企业并购时抬高交易对价的可能，同时，伴随着并购产生的协同效应所带来的企业超额收益的实现，通过对商誉进行摊销，也可以将摊销金额作为协同效应产生的成本，更好地反映企业经营时资源的转换。同时，在商誉出现大幅贬值的情况下进行减值测试，既可以避免由于单一的系统摊销方法造成的减值过程缺乏弹性的结果，也可以更好地反映商誉的经济实质以及价值变动。此外，由于不必每年年度终了时进行减值测试，企业进行商誉减值的成本也有所减少。

（3）强化商誉信息的披露

依据目前会计准则关于企业披露商誉减值情况的相关条例，上市公司应在财务报表附注中详细披露商誉的可回收金额及其确认方法、减值中所使用的折现率、资产组与前期相比所发生的变化等相关信息。但在本案例中，华谊兄弟在披露财务信息过程中，却仅仅披露了减值测试过程中使用的折现率以及选择的测算可回收金额的方法的名称，就其具体的测试过程、资产组具体发生的变化情况、以及确定的减值中的各种关键假设是否与历史或同业情况一致并未披露。这种行为造成的管理层与投资者之间信息不对等的情况，导致投资者无法对管理层的经营状况有较为准确的认知与理解，从而管理层有更多的机会进行盈余管理操作。

为避免这种情况的发生，同时更好地保护中小股东的利益，会计准则可以进一步明确披露要求，强制企业就其减值过程中选择各项参数的理由进行补充说明。同时，披露减值测试的具体情况，例如，资产组如何分类、对未来行业发展趋势的判断理由等信息，加强披露的有效信息量，减少管理层与投资者之间信息不对称的情况。例如，出现投资者无法通过披露的减值信息进行投资判断。此外，还可以加强对选择的减值参数或对未来经济、行业发展判断与同行业其他企业相比有较大差异的企业的监管，并且在企业签订的高额业绩承诺和补偿方案时要求其披露业绩承诺金额的确定依据。如果涉及并购企业未来的现金流与经营情况的，也可要求企业对其未来现金流的测算以及经营情况的判断依据进行披露。通过以上方式进一步增加企业信息披露的有效性，加强对企业商誉减值出现异常变化情况的监管，从而减少管理层利用信息不对称的情况进行盈余管理的行为。