城商行资产托管业务风险分析与对策

周茹

（徽商银行股份有限公司，安徽 合肥 230001）

当前，资管行业转型为托管行业的发展迎来新机遇，强托管带来的托管业务风险也逐渐显现。新形势下资产托管行业主要存在以下三点新风险：一是多层次多维度金融市场的快速发展，迫使托管银行结算清算面临新的风险；二是金融产品结构日趋复杂化，金融监管日趋加强，反洗钱力度加大，对托管行风险管控要求进一步提高；三是托管服务外延和内涵随着金融市场的变化而有所变化，托管人职责的界定尚未达成广泛共识。面对托管业务呈现的风险新特点以及结合自身情况，城商行须贯彻实施全面风险管理理念，加强对托管业务风险管理，增强市场竞争力和同业影响力，树立托管品牌形象，促进资产托管业务快速健康发展。

一、城商行资产托管业务的主要风险分析

（一）操作风险

操作风险是当前城商行托管业务最为直接也是最大的风险。操作风险是由于内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误、违反操作规程引起的风险，操作风险贯穿于托管业务各环节和过程中，它主要是在执行具体托管服务的过程中出现错误所导致的风险。例如操作人员在系统或市场关闭后才处理管理人资金划付指令，导致交易无法完成；划款指令签章与预留不符，仍办理资金划付；托管人支付系统故障导致无法进行业务操作等。

（二）内控合规风险

随着托管业务服务机构和资产种类增加，托管业务管理半径不断加大，增加了内部风险控制难度。内部控制松懈容易产生授权不明、权限管理较弱和缺少严格复核、审核等情况，极易发生“一手清”现象，给托管业务带来较大的潜在风险。例如经办机构违规为客户开通网银支付功能，出现客户无需通过托管机构而自行在网银进行支付的重大风险；部分经办机构未按要求开立托管专户，仅开立一般户，或者违规使用基本户开展托管相关划款操作，使客户自有资金未与托管资金严格隔离；部分经办人员对授权通知书关键要素审核不严，法律文书时效不明，部分指令证明材料不详尽仍执行指令的情况等。

（三）法律风险

托管银行若不能按照合同履行职责，或者合同签署时合同内容里约定了承担无法履行的职责，就会造成法律风险。例如，部分违规私募基金或信托产品，在宣传中故意夸大托管人作用，甚至在托管协议的条款中，包含模糊的担保条款，导致投资者误认为托管人对投资的收益、风险及投资管理人的非投资违规行为等承担连带责任。在合同签署上，部分机构对合同条款的审核不严、未明确托管账号、未列明资产的核算估值方法、未列明费用计算方法及收取方式、未列明监督事项。在托管运作期间，部分机构在实际情况变更时（如减少托管服务内容、投资范围发生变化等），未能及时更新合同，存在违约风险。

（四）声誉风险

声誉风险是指导致利益相关方对托管人负面评价的风险。例如由于管理人的不当宣传，在收益分配出现纠纷的情况下，委托人可能向托管人提出赔偿要求或对托管人进行负面评价。虽然在法律上托管人通常不负有责任，但如果委托人通过媒体或者互联网等渠道制造舆论，也会对托管机构声誉产生一定的负面影响。此外，托管业务涉及广大投资人，如果托管人未能尽职履约，即使发生管理人单方违规或风险事项，托管行也有可能连带承担赔偿责任，不仅风险损失无法预计，还将面临较大声誉风险。

二、城商行托管业务风险管理现状

近年来，城商行托管业务通过建立托管业务准入机制、规范私募基金托管审批流程、设立合同审查专员，强化合同履约风险意识等，有效提高了托管业务法律风险和声誉风险的防范能力。但随着标准化产品的逐渐增多，业务规模的快速增长，在人手紧张的情况下，操作风险将成为城商行托管业务面临的最大风险，托管业务操作风险防范将成为重中之重。同时，仍需持续关注合规、法律和声誉风险。主要体现在以下几个方面。

一是营运能力不足，风险管控难度加大。托管业务属技术密集型行业，对经验技能、业务流程、系统技术都提出较高要求。需要长期持续对营运能力建设加以投入，不断提升运营效率，从而提高客户体验。大部分城商行过去五年内对营运能力投入较少，经验技能上存在一定差距、流程上未从根本上优化、系统技术上与先进托管行相比较为落后，人为操作风险事件频出，使得操作风险防控难度迅速升级。

二是专业人员匮乏，风险管理流于形式。资管行业转型为托管行业的发展迎来新机遇，但也对托管人员专业性提出了更高的要求。部分城商行由于人员配备不足，流程上无法进一步细化分割，营销与业务承办人员没有进一步分工、运营人员未针对产品进一步划分、专职风控人员少之又少、且多数无专职的系统开发和法务人员。人员的匮乏，使得各项风控工作流于应付内、外部合规、风险、审计以及监管部门，无法主动进行实质性的风险管理。

三是自动化程度不高，风险管理效率低下。当前，不少城商行托管业务的内部控制和风险管理仍处于较为原始的人工控制状态。不管是托管项目阶段、还是托管运作过程中，都是基于岗位职责和人为控制；其次是较为依赖内部稽核人员对存续业务开展稽核检查，来规范业务操作，不仅工作量大且效率低下。

三、城商行托管业务风险防控对策

（一）夯实托管基础管理工作

一是加强托管内控制度建设。城商行应当重视内控制度的建设和完善，把操作风险控制与市场营销拓展有机结合，形成风险控制的良性循环。首先，事前充分评估分析新产品新业务风险，建立相关制度，使制度先行于业务的开展；其次，对监管政策的变化和新产品的出现，要提前做好业务影响分析；最后，通过外部审计机构，对托管业务制度流程和系统进行持续审计。

二是完善风险管理制度。在梳理托管业务全流程风险点的基础上，将风险控制制度覆盖到客户营销、项目准入、清算核算、稽核监督、技术保障等各个工作环节。随着托管业务规模不断扩大、客户类型不断多样化，风险控制制度需不断更新、调整，查漏补缺，不断细化。同时，对已形成的各种制度逐一梳理，进一步修订和细化，形成适应当前以及未来发展趋势的新的制度体系。

三是构建托管全程监控风险管理体系。全程监控的核心是全员共同参与风险防范，对城商行托管业务经营活动的每个环节进行监控。全程监控以监控托管业务持续成长为目标，运用科学的监控手段和标准化的监控指标，反映托管经营过程中所有相关活动产生的风险状况.从而形成可供管理参考的策略。

（二）切实防范托管法律风险

一是关注合同核心条款。城商行在进行托管合同签署过程中，应着重关注核心条款，避免对托管业务约定不明而承担不应承担的责任。签署的托管业务合同、协议和操作备忘录，以及对外出具的各类法律文件必须符合国家法律法规、政策制度、监管规则以及内部规章制度的要求。特别是托管合同以及协议中不应存在无法履行的条款。

二是合同专人审查。在项目合同审查签署阶段，可专门配置合同审核人员，由专业人员对合同条款进行逐一审查，并建立各类型托管合同统一文本，同时根据法律法规政策变动和托管项目经验的积累，实时修订、动态调整。在具体业务中尽量使用托管合同模板，从而规避法律风险；对于个别不使用托管合同模板的项目，通过专人审查和关键条款相关岗位会签机制，集体修改，严控合同风险。

（三）切实加强托管人员管理

一是建立分、支行托管业务人员的管理体系。通过有效的管理提高分、支行操作风险防控意识，监督分、支行托管业务人员在账户开立、柜面通道划款方面配合总行做好对经办支行的操作管理，做到及时督促、及时反馈、规范管理，认真履行托管专员职责，减少或杜绝经办支行违规操作风险，将分行违规操作纳入每季内控考核。

二是建立总行托管部人员持续监督和排查机制。因托管资产涉及二级市场信息，对从业人员参与股票市场等行为有严控控制。要严格按照托管从业人员管理和投资备案要求，持续建立关键岗位人员投资行为的监督和排查，定期查看关键岗位人员及关系人有无违规资本投资行为，密切防范从业人员违法违规风险。

三是提升风险控制人员专业能力。考虑到托管业务的特殊性，成熟的风险控制人员引入困难，需主要采取内部培养风控人员的方式，风控人员的培养模式不应鼓励存在，应当从业务中来，深入到业务中去，通过让风控人员参与到项目营销前端、运营管理中端，掌握项目的全流程，逐渐提高风险识别能力与控制能力。在实施全面风险管理的框架下，培养所有业务岗位人员具备风控意识、风控能力，专职风控人员统一管理。

四是加大托管风险教育与培训力度。城商行托管业务部门应加强合规风控教育培训，大力倡导合规风控理念，加强对业务人员系统、全面的托管业务知识培训。对于新托管业务品种，要及时组织业务人员学习，减少新业务操作中的风险。此外，要关心员工的思想状态，采取措施来稳定团队，以便减少不必要的差错和损失发生的可能。

（四）切实提高业务监督和排查水平

一是全力借助科技力量提高风险监控水平。在对业务操作全流程进行梳理、规范，形成一套责权分明、平衡制约、规章健全、运作有序的内部控制机制的同时，还要借助科技力量，不断完善“自控防线”“互控防线”“监控防线”三道控制防线。以托管业务管理系统建设为契机，通过全流程线上管理，实现系统对业务环节的内部控制，有效规避操作风险；从项目准入到项目清盘，每个环节均在系统中留痕，出现问题可追溯、有跟踪；建立预警监测系统以及客户信息数据库，系统自动筛选托管客户关键信息，每日查看，力争通过捕捉零散信息，在第一时间了解客户变化。

二是持续开展托管业务风险排查，强化托管业务日常稽核监督机制，严防操作风险。对风险较大的私募基金托管产品，要定期、不定期的通过各类查询平台、基金业协会网站等多方途径进行查询，充分掌握管理人的信用情况及投资情况，防范托管声誉风险；同时，加强托管人尽职履约排查，开展各类托管产品专项检查以及托管业务内部管理综合检查，防范法律风险、合规风险以及操作风险。

四、结束语

综上所述，随着城商行资产托管业务的蓬勃发展，给托管行业的发展注入新的活力，同时也带来一些挑战。面对托管业务呈现的风险新特点，城商行需要贯彻实施全面风险管理理念，从制度建设、队伍培养、技术提升入手，在风险管理体系内加强人员管理、持续做好风险排查预检，为托管业务健康发展奠定坚实的基础。