完善铁路非运输企业外部董事考核评价体系探析

王 惠 （中国铁路郑州局集团有限公司，河南 郑州 450052）

近几年铁路行业按照国家关于国有企业实施公司制改革的统一部署安排，分类分层完成了从全民所有制向公司制的转变，构建了各法人治理主体，并在全资公司建立了外部董事占多数的董事会，控股公司实行了外部董事派出制度。为此，本人结合在中国铁路郑州局集团有限公司从事的非运输企业管理方面的工作，谈谈对国有企业外部董事制度的认识，并就加强非运输企业外部董事的考评和作用发挥进行思考、提出建议。

1 构建外部董事考评体系的意义和作用

根据国资委、财政部制定印发的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）第四十条规定，外部董事是指由国有企业的实际控股股东依法提名推荐、由所供职公司或控股公司以外的人员（非本公司或控股公司员工的外部人员）担任的董事。外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务，与其任职公司不存在可能影响其公正履行职务的关系。

目前国有企业外部董事分为专职和兼职两种。专职外部董事主要由现职企业领导人员转任或退休人员返聘，这是目前大多数央企采取的方式。兼职外部董事主要由社会专业人士或知名民营企业家担任，国资委负责招聘和管理，近年来这种方式在各地国资委逐渐推广采用。

实施外部董事制度考核评价工作的意义和作用，一方面对公司来讲，有利于在企业转型升级的发展过程中，打破原有管理体制，发挥“鲶鱼效应”和多元化人才的作用，助推企业积极探索制度和机制创新，支撑发展战略目标的实现，保障国有资产保值增值、国有资本做强做优做大。另一方面对外部董事个人来讲，有利于明确岗位工作的内容、目标和价值，落实责权利相匹配的要求，了解自身不足，激发潜能动力，以更专业、更独到的视角，分析研判和决策问题，促进科学、高效和规范履职，助推企业高质量发展。

2 外部董事考评中存在的普遍问题

目前国有企业包括铁路行业的一、二、三级公司基本建立了外部董事占多数的董事会，制定了外部董事履职考核评价相关管理制度和程序流程，初步构建起考核评价工作体系，为外部董事规范履职提供了基本遵循。实施外部董事考评制度后，切实起到了目标导向、激励约束等作用，但个人认为还存在一些问题，需要在实践中不断改进和完善。

2.1 过度注重日常述职,缺乏董事职责考核

大多数公司外部董事考核标准的基本围绕职业操守、履职情况和专项内容三个方面，主要包含参与董事会、任职公司生产发展调研、参加党组织活动等情况，但对外部董事是否参与公司经营活动审计、是否定期考察经理层及员工薪资情况、是否对董事调整及经理层人员聘用、解聘提出建议等具体工作缺少考核标准，使得考评工作重点放在了外部董事日常工作的参与时间和次数，忽略了外部董事是否积极行使职权，是否能够产生对公司健康发展有益的成效。

2.2 考评项目的评分标准笼统,缺乏必要的量化标准

部分公司制定的考核指标，在具体考核标准上，如，年度履职考核评价，如何汇总各个部门对外部董事履职情况给出的评价是考核过程的难点，对各部门打分的权重并没有详细的说明。另外，考核的量化内容仅仅针对外部董事的履职时间和调研次数，缺少对外部董事在提升公司治理能力，参加公司决策和管理，防范公司经营风险等方面的量化指标。

2.3 对外部董事选用注重工作经历,缺乏对专业知识应用的考量

部分公司的外部董事是以学者教授、行业专家的身份进入董事会，往往在某一行业具有丰富的专业知识或实践经验。在考评标准中没有针对不同类型外部董事的专业性进行的相关评判，对外部董事是否能够合理合规地运用专业知识或技能缺少评价标准，如董事会审计委员会需要外部董事具备并发挥财务、审计知识以及行业运营相关知识。因此，考核标准应当根据外部董事的业务范围、专业知识的不同，增设相应的考核指标，促使外部董事积极发挥专项能力。

2.4 考评激励措施相对单一,缺乏足够的激励性

虽然各公司将外部董事考核标准与个人的绩效收入挂钩，但缺少其他激励措施，使得激励力度和效果不够显著。如一些外部董事在提升公司效率效益、防范经营风险等方面起到了突出作用、取得了特别贡献，但是也得不到额外激励。如此一来，使得部分外部董事仅仅满足于完成日常履职工作，而不积极主动参与公司经营管理工作。

2.5 考评结果综合运用维度不够,考评项目内容需要不断完善

各公司将外部董事考核结果主要作为兑现个人收入、岗位聘任的依据，没有体现出外部董事所管理的国有资产比重与外部董事薪酬标准之间存在的关联，缺少对外部董事履职不力甚至渎职的惩戒措施。另外，即使外部董事在考核评价中得到较低分数，也以相关部门组织讨论约谈的方式进行处理，缺少具体的督查改进标准。

3 改进外部董事考核机制的建议

针对以上问题，为进一步建立健全外部董事考核评价体系，制定更为科学有效、可操作性的考核标准，经深入研究思考，提出以下建议。

3.1 健全完善外部董事基本管理制度,明晰各项职权边界

根据出资关系，进一步完善股东对出资的全资、控股子公司的外部董事管理办法、董事会会议议事规则等制度，围绕任职条件和选聘、评价和薪酬、续聘和调整，以及参加会议、决策表决等方面，明确基本要求和职责权限。为保障外部董事独立、审慎发表意见和行使职权，解决“董事会失灵”问题，可赋予外部董事向股东、股东（大）会汇报情况，尤其是提议召开临时股东（大）会的权力。同时，制定的职权弹性不宜大、具有可操作性，否则在实践中很容易让一些外部董事认为自己是来帮忙的，工作中无所用心、得过且过，缺乏应有的责任心和积极性。另外，必须明确外部董事对失职、失察、决策失误等造成的后果负责，并将承担的责任予以细化。

3.2 完善外部董事职能考核制度,促进外部董事积极履职

针对多数公司外部董事考核制度重日常参与、轻职责要求的问题，考评应当更注重外部董事是否有积极参与公司的发展战略规划，是否对公司未来发展做出有价值的报告，以及是否对公司的运营状况、管理制度、薪资设计等方面起到监督监管的职责。除了日常参会和考察调研以外，还应在外部董事出具报告的数量、提出意见书的次数、参与专业知识与企业管理课程的次数方面设置相应的量化考核指标和标准。

为更好地掌握外部董事的履职情况，可建立半年、年度、专题等报告制度。由外部董事围绕贯彻股东要求、任职公司股东（大）会和董事会的决策部署、依法规范履职等方面内容，定期或不定期地向出资人书面报告工作。特别是专报报告，要求外部董事针对可能损害股东或任职公司合法权益的情况，直接向股东报告，切实发挥把关定向、决策监督的作用。在日常工作中，外部董事认为有必要报告的事项，可以书面或通讯的方式进行。

3.3 进一步优化考核内容,建立信息化数字化考评方式

随着经济大环境的周期性变化，每个行业都会有自身的发展高峰与低谷。各公司应考虑内部、外部环境对企业经营产生的影响，结合自身的业务性质和管理实际，不断调整优化考核指标和考核标准，使其更加灵活、更加贴合市场、更加注重实效。例如，公司的运营效率在采纳外部董事意见后是否提升，资产管理状况在外部董事监管后是否更加健康。开发应用考评管理信息系统，实现信息化互联互通和大数据分析，将战略决策的具体实施效果量化为可用来评估外部董事履职有效性的考核指标，进而判断外部董事是否起到了抓住行业机遇或是规避行业风险的积极作用。

另外，一些外部董事是某一行业或领域的专家学者，对其应当考虑到在任职企业发挥专业知识或技能产生的积极效果。专家学者自身即使拥有丰富的管理企业的经验，但仍然需要积极参与组织学习和管理培训课程，不断更新知识结构和内容。因此，对外部董事的考核应当注重专业知识和决策能力考量，以便激发外部董事不断实现自我提升。

3.4 健全完善外部董事考评方式,科学实施履职评价工作

围绕确定评价方法、制定评价指标、运用评价结果等方面，构建一套科学合理、具有可操作性的外部董事年度、任期评价体系。评价方法可采取出资人或履行出资人职责的机构评价、董事自我评价和董事相互评价等方式，还应听取党委会、监事会、经理层以及职工代表的意见。评价指标可从职业素养、勤勉尽责、履职实绩、廉洁从业以及出资人测评等方面确定评价指标，并对每项指标设置不同的分值权重和评分标准。

通过建立符合铁路行业和公司实际的履职评价体系，切实起到引导、纠偏和激励约束的作用，防止外部董事“混日子”、“当老好人”、表决中经常投弃权票以回避责任、不敢与管理层意见相悖等不作为、乱作为、作为力度不够等问题的发生，促使其合法合规、尽职尽责地履行权责。

3.5 优化激励约束机制,增强考核实际效果

各级公司在构建外部董事激励约束机制时，建议综合考虑这些因素：一是根据外部董事的不同类型和来源渠道；二是确定薪酬标准依据其担当的权责、工作的压力，以及所享受的职级待遇；三是采取单一的、相对固定的薪酬，或是由基本年薪、绩效收入、任期激励收入等组成的薪酬，对调动履职动力的效果；四是是否与任职公司的经营业绩挂钩，挂钩后是否会影响外部董事的独立性。五是评价结果是否对个人的精神激励、职场发展产生影响。

为此，在实践中，一是采取更合理的阶梯式分层式激励措施，可以基本薪酬、绩效收入、任期激励收入、中长期激励等不同措施相结合实施物质激励。二是对外部董事的履职评价考核分数，优秀、良好、合格、不合格等结果档次，以及存在的履职不当、失职等行为，可以采取减薪甚至“一票否决”的方式，使奖惩配比拉开差距。四是要将物质与精神激励相结合，把考核结果作为外部董事的先进表彰、个人荣誉、续聘、罢免的重要依据，切实增强综合激励的效果。四是在当前我国加快推进社会信用体系建设的背景下，可积极探索构建外部董事声誉评价机制。建立外部董事个人声誉信用资料库，记录其从业期间的执业行为并实行信息共享，促使规范履职行为、增强履职动力、提升履职水平。

4 结语

外部董事考核制度是强化外部董事作用发挥，促进非运输企业规范发展的有效途径。在新时期新形势下，铁路非运输企业要贯彻增强公司治理体系和治理能力建设的要求，不断探索实践公司治理方式，健全完善外部董事考评体系，切实发挥外部董事的积极作用，促进公司治理整体水平稳步提升。