跨国并购动因研究综述

胡宏雁

摘 要：随着知识经济和全球化经济的深入发展，并购逐渐成为企业生存、发展和壮大的必然选择：或在并购中存活壮大，或在并购造就的不利竞争夹缝中苟延。从对外直接投资动因源头出发，以历史发展为序梳理跨国并购推动力和原因，探究跨国并购新的动因——以知识产权为导向的跨国并购，一种以知识经济时代为背景、以知识产权获取为动因、以主要知识产权类型为内容的跨国并购。

关键词：并购；跨国并购；动因

中图分类号：DF9 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2014）14-0226-04

科技进步、资本过剩、利润最大化追逐等促使了战后国际直接投资特别是近些年并购的迅猛发展。自19世纪末至今，全球已经经历了六次并购浪潮。今天，一定程度上，并购成为企业发展壮大的必由之路，成为企业生存发展的动力源泉。根据《现代汉语大辞典》的解释，动因是指动力和原因。跨国并购的动因，是指促使企业进行跨国并购行为的推动力量和原因。纵观六次并购浪潮，正如卢东斌教师所言，跨国并购浪潮背后常有高新科技热潮的推动，如20世纪50年代的军事、宇宙领域的第一次高新科技热潮与60年代的能源、通讯和半导体领域的第二次高新科技热潮推动了美国以混合并购为特征的第三次并购浪潮；80年代的微机、半导体、生命科学和计算机软件领域的第三次高新科技热潮推动美国第四次并购浪潮的迅猛发展；90年代的通讯、网络领域的高新科技发展热潮与第五次并购浪潮。高新科技企业的发展与跨国并购一定程度上结伴而行，赋予近期跨国并购以知识产权获取为引导方向的特点。

一、对外直接投资的一般理论

对外直接投资（Foreign Direct Investment，简称为FDI）理论是在传统国际贸易和国际分工理论基础上发展起来的，其主体部分是解释和说明企业对外直接投资动因的学说。自20世纪60年代初斯蒂芬·海默教授提出垄断优势论，到巴克利和卡森的内部化理论、维农的产品生命周期理论、小岛清的边际产业扩张论和邓宁的国际生产折衷理论等，已经形成一套比较成熟的理论。随着近年来发展中国家更多地参与跨国并购，还出现了反映发展中国家直接投资的非主流理论，如威尔斯的小规模技术理论、坎特威尔和托兰惕诺的技术创新产业升级理论以及拉奥的技术地方化理论等。邓宁指出，在过去的20年中，随着世界经济环境的变化和跨国公司活动知识性的增强，以投资企业的静态优势为基础的市场寻求型和资源寻求型的对外直接投资相对下降，而基于拥有或获得动态优势的效率寻求型和战略资产寻求型FDI的重要性在不断增加。这一类的对外直接投资依赖于不止一个国家的智力资本，跨国公司倾向于在国外经济地收购或建立这些无形资产[1]。

二、跨国并购的一般动因

20世纪90年代后期以来，国际资本流动新趋势主要表现为国际资本流动规模迅速扩大、国际资本重新流向发达国家、国际资本流动以并购为主和国际资本流动的产业重点由制造业转向服务业。导致跨国并购成为国际资本投资主导形式的原因，主要是跨国公司通过跨国并购的方式，实现生产经营的全球配置。跨国并购的动因是指跨国公司实施并购行为的动机和目的。跨国并购行为面临不同的东道国、行业和目标公司，其具体动因也存在较大差别。因此，跨国并购是多动因综合推动、动态平衡的结果。近年来，西方学者对跨国并购的动因进行了广泛的研究。概括起来，主要包括目标公司价值低估、获取财务协同效应、适应国际环境变迁、获取市场势力、获得规模经济性、传递或获取厂商优势，以及获取速度经济性[2]。跨国并购微观动机一般理论框架可以概括为：投机型，包括投机动机和个人动机；经济型，包括规模经济动机、协同动机、寻求新市场动机和交易费用动机；战略型，包括赢得垄断或产业领导地位动机、构建核心竞争优势动机、资产组合动机和寻求战略均势动机[3]。当前，跨国并购的外因包括科学技术发展的推动、金融自由化的促进、政策管制环境的变化；内因，包括效率性动机、利益分配性动机、战略性动机和个人行为动机。跨国并购动因的经济学解释，包括，一般解释（市场竞争理论、规模经济理论、政府干预理论、代理成本理论、自由现金流量假说、自负理论、效率理论、风险分散说和财务协同说），新制度经济学解释和核心知识与资源能力解释。经济学家通过知识资本的扩张和管理来阐释当前跨国并购的相关机理。企业跨国并购是企业以自己的或获取的核心知识和资源为基础，以知识管理为纽带，不断向外延伸，推动企业知识资本的积累、开发和扩充，不断丰富充实企业与市场之间存在的中间地带，提高企业的竞争力[4]。从我国企业跨国并购的微观动因出发，可以将我国企业跨国并购分为：资源驱动型，通过跨国并购获得市场上不易得到的市场资源；技术品牌驱动型，通过跨国并购获得企业品牌、技术方面优势；市场驱动型，通过跨国并购进入国外市场，有效避免贸易摩擦和关税壁垒[5]。

三、当代跨国并购动因的发展

当代跨国并购推动动因具有多样化、结果平衡的动态性特点。目前，没有一个理论可以单独解释跨国并购的全部动因，跨国并购是多动因共同推动的；在不同时代背景下，联系具体并购案例，同一或相关企业实行并购的原因也不尽相同。知识经济时代，当前的跨国并购动因演进具有一定的知识性。在传统的FDI一般理论基础上，继英国学者邓宁（Dunning）在1994年提出了“战略性资产获取动机说”后，学者们提出了一些新的跨国并购动机理论来解释知识经济时代下的跨国并购动因。如：技术获取型、技术寻求型、技术并购动因说、知识并购等理论。

1.战略性资产获取动机说

英国学者邓宁（Dunning）在1994年提出了“战略性资产获取动机说”（亦有学者将之称之为创造性资产获取型跨国并购）。① 他认为，与传统的自然资源获取、效率获取和市场获取型的FDI不同，跨国公司战略性资产获取型投资的目的是通过全球化战略以获得技术和组织能力为关键资产，从而有效提高组织的竞争优势[6]。具有某种所有权特定优势的母国企业，可通过对外投资扩大这种优势；缺乏竞争优势的母国企业，则可通过跨国投资获取优势资源。近期的研究均表明：降低成本、克服贸易障碍、实现规模经济等并非“寻求战略性资源型FDI”的主要动机，其动机更在于获取优势资产、人力资源、商业氛围等战略性资源[7]。获得战略资产提升竞争力。所谓战略资产是指对企业竞争力有贡献的资源和能力，这些战略资产包括声誉、供应商关系、默会知识、研发能力、品牌和专利技术等[8]。endprint

2.技术获取型FDI（Technology Sourcing FDI，TSFDI）

德国布鲁斯·考加教授特和张世真是最早进行技术获取型FDI方面研究的学者，他们通过研究日本对美国和欧洲的FDI，发现日本对美国和欧洲进行直接投资的主要动因在于日本对美国和欧洲技术的获取，借此缩小日本与美国和欧洲的技术能力差距[9]。其后，学者们在其相关研究中进一步证实了技术获取型FDI的存在。②

我国学者们对技术获取型对外投资进行研究并作出了不同的界定。如，技术获取型FDI主要是指发展中国家的FDI企业在发达国家进行的旨在获取核心技术的生产经营活动或研发行为，是一种在市场机制作用下其根本目的是为了追求投资主体的战略利益最大化，而不仅仅是短期利润最大化[10]。技术获取型FDI是以获取东道国的智力要素、研发机构、信息等R&D资源为目标，以新建或并购海外R&D机构为手段，以提升企业技术竞争力为宗旨的跨境资本输出行为[11]。技术获取型海外并购是指获取与本企业核心业务相同或相关的技术为目的，对拥有其目标技术的海外上下游企业和竞争对手实施的并购[12]。所谓技术获取型FDI，是指中国企业通过FDI的方式在发达国家兼并高科技企业、跨国公司的研发部门，或者在海外以独资、合资形式设立新技术开发公司、研发机构等，从而获得先进技术、组织能力等关键性知识，有效地提高企业竞争能力[13]。技术获取型FDI通过设立海外研发机构、建立技术联盟或跨国并购等方式，可以缩短新产品的开发周期，获得创新期和成熟期的先进性好的核心技术[14]。所谓技术获取型FDITSFDI（technology sourcing foreign direct investment）是一种以获取东道国的智力资源、研发机构等技术要素为目标，以新建或并购海外 R&D 机构为手段，以提升企业技术竞争力为宗旨的跨境资本输出行为[15]。提出技术获取型FDI之所以是我国获取核心技术的现实选择，原因在于：增强投资机制功能的动机；降低技术移入成本的动机；加快技术获取速度的动机；提高技术获取效率的动机。发展中国家企业为了改变其技术落后的状况，有可能主动采取逆向FDI方式，以便获取某种先进经济和管理技能。跨国并购可以使跨国公司获得大量核心技术，提高提高其研发能力，加快创新进度。也就是说，一方面，通过跨国并购实现资源优化配置，降低研发成本；另一方面，通过跨国并购取得现有研发成果，加快了企业创新的速度。中国企业FDI的四种动机：寻求市场、寻求自然资源、寻求技术和管理技能以及寻求金融资本。中国企业国际化的5个动机：寻求资源、寻求技术、寻求市场、寻求多样化和寻求战略资产。并购和有机扩张是中国FDI获取知识资源的主要方式。根据资源基础理论，企业是一组资源的集合。在动态的全球市场上，企业必须通过战略资源（如技术、管理诀窍、营销知识和品牌等）的获取和重构来形成并维持自己的竞争优势[16]。

3.技术并购

技术并购（Technology-driven Acquisition）是指企业以获得外部技术、提升技术能力为主要目标的并购行为[17]。技术并购指的是一类企业并购现象，学者们通常将企业以获取对方核心技术，提高自身的核心竞争力和实现企业跨跃式发展为主要动机，对技术型企业进行的一种战略性并购称为技术并购。当目标方对于并购企业来说拥有独特的技术，并购方或是为了技术多样化、巩固市场地位，或是进入新产业，都有可能进行技术并购[18]。技术并购（Technology M&A）也称为“研发并购”，或者“技术驱动的新型技术型公司的收购”，是指以获取技术能力为主要动机对技术型中、小企业的并购行为[19]。

4.知识并购

知识并购通常是指企业为了获取知识资源，以兼并或收购的形式，将另一创新企业的整个资产或可以行使经营控制权的股份买下来[20]。跨国公司凭借知识垄断优势实施跨国并购具有知识优势的公司，通过在国外并购企业的途径来发挥其知识优势。在现代世界知识经济发展中，跨国公司一直是从事新产品的研究与开发、不断进行知识创新与发展的主要组织者和承担者，也是绝大多数现代先进的科学技术与生产工艺的采用者和垄断者，更是多种无形资产的拥有者。目前，全球5.3万多跨国公司母公司和45万个国外子公司与附属企业控制了全球1/3的生产、2/3的国际贸易、70%的FDI、70%以上的专利和技术转让、80%以上的新工艺与新技术。正是凭借着对有形和无形两种资产所有权的垄断优势，跨国公司才得以在激烈的国际竞争中立于不败之地。其中，知识创新能力对于跨国公司的生存和发展是至关重要的，而通过并购相对劣势企业获得知识创新优势明显优于其他形式，因为通过将技术输入被收购企业，收购者能提高自己的垄断地位和影响力。收购者还往往收购大于其知识优势的企业，以提高其在国内外的竞争地位和盈利性。例如，1999年Overture公司发明了竞价排名知识，并申请了专利。4年之后，雅虎耗资17亿美元购买了该公司，竞价排名的专利也由此被其收入囊中。知识并购是组织间知识交易的最高端交易形式[21]。

四、跨国并购动因新动向——以知识产权为导向的跨国并购

一种以知识经济时代为背景、以知识产权导向为动因、以主要的知识产权类型为内容的并购。

首先，产生的大背景是知识产权在经济发展中的重要地位、知识产权在企业资产中的比重越来越大的知识经济时代。

其次，以知识产权为导向的跨国并购，买方的目标聚焦于目标公司的知识产权上，以获取知识产权为目的，以并购为其手段或途径。

再次，以知识产权为导向的跨国并购产生的企业原因。一是要求内部研发已满足不了企业自身生存和发展的需要，无法保障企业的竞争力。如3M公司的发展轨迹（近100年中，3M公司成为世界上最具创新精神的企业的传奇，每年申请的新专利数目远远超过一些企业存续期间申请的专利数目。3M公司拥有允许员工利用工作时间的15%去创作知识产权的特色企业文化，并且研发出近6万件新产品。然而，到1998年，3M发现自己无法实现在四年内通过产品创造30%利润的目标，而且其无法仅通过内部研发确保年10%的财政增长率。公司仅能从内部增长机制获得7%的增长，这大大低于其预期最低10%的增长率。因此，3M公司改变其传统的传奇发展战略，要求公司分支机构不断发掘潜在的目标公司，要求这些目标公司的尖端知识产权和创造力的研发团队能够确保3M公司获得超过内部研发的总体财务增长速度。目前为止，这种旨在购买公司而获取研究力量和知识产权创新能力的机制取得了成功。）二是出现了许多拥有前沿知识产权的初创公司，这些公司账面价值小，但有良好的发展前景，具有良好的发展潜力。初创公司的知识产权可以使一些大公司的濒临到期的专利（尤其是医药行业）重获生机；博士伦曾通过收购以小初创公司而使自己免于被强生诉讼侵犯知识产权等。三是如中国这样的发展中国家通过并购获得知识产权、营销渠道等，实现自己走出去的目标。endprint

最后，以知识产权为导向的跨国并购在具体运作中存有如下问题。尽职调查，辨明专利等知识产权的所有人，如1998年大众收购劳斯莱斯遭遇尴尬境地：大众不知道劳斯莱斯的商标专有权早在1973年劳斯莱斯集团分为汽车和飞机发动机两个部分时，就已经约定劳斯莱斯的商标权属于飞机发动机公司。只要劳斯莱斯汽车公司为英国所有，则其可以无偿使用劳斯莱斯商标。所以，大众4.79亿英镑收购到的只是破旧的厂房和本利品牌。而其后，宝马以40万英镑获得了劳斯莱斯的冠名权。TCL收购汤姆逊取得过时的知识产权使自己陷入困境等。并购中的知识产权评估，并购领域的2：8定律。很多失败源于高估了知识产权等无形资产，以至于后期无法盈利；源于其后的知识产权整合等。并购后的知识产权转移，涉及国家安全等问题，根本得不到预期的知识产权。并购后通过知识产权优势产生的垄断及其规制等。

结论：知识经济时代，学者们对跨国并购的动机作出了积极而有益的探索，取得了一定的成绩。但是，就跨国并购动因研究而言，尚待更深入的探讨。目前已有的研究存在着不足，如研究主体有失偏颇，现有研究大多仅基于国内并购现实提出发展中国家技术落后企业为获取技术、知识资源而进行并购，忽略了并购主体中尚有很大一部分是发达国家技术先进的企业。在动态的全球竞争条件下，跨国并购实践中，具有局部竞争优势的技术落后企业可以通过逆向并购形式，寻求并获得未来竞争的关键性资源—知识产权，构建企业的核心竞争力；也有发达国家技术先进企业为控制发展、技术防卫或完善升级、互补创新等而进行跨国并购。研究视角比较局限，仅谈到技术、知识，对于并购中大量存在的获取商标（品牌）等视而不见，等。技术、知识不同于知识产权，不容忽视的是知识产权日益成为国家发展的战略资源和国际竞争力的核心要素大背景下，知识产权渐成为企业并购的导向或动因。并购不是简单的获取品牌、技术、市场规模，更可能是并购企业脱胎换骨的二次重生。通过并购，企业可以实现其扩张所要求竞争力迅速集中和1+1>2的经济效益。①并购是企业获取知识产权、构建核心竞争力的有效模式。自第五次并购浪潮起如火如荼发展的跨国并购深受知识经济的冲击更是深深地打上了知识产权的烙印：以知识经济时代为背景，以知识产权导向为动因，以主要的知识产权类型为内容。

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Research review on the transnational merge reason

HU Hong-yan

（Heilongjiang province politics and law Administrative Cadre Institute，Harbin 150080，China）

Abstract：With the development of knowledge economy and economic globalization，M & A has become the enterprise survival，development and growth of the inevitable choice： or survival and growth in M & A，or adverse competition between mergers and acquisitions made in linger. Starting from the motive of foreign direct investment source，to the historical development of transnational merger and acquisition order carding force and reason of transnational M & A，-- to intellectual property oriented motivation of the transnational M & A，background，intellectual property acquisition for the cause，with the main types of intellectual property rights for the content of the transnational M & A in the era of knowledge economy is a kind of.

Key words：merge；transnational merge ；motivation

[责任编辑 杜 娟]endprint