上市公司董事会特征与公司绩效的关系研究

陈园园　邱妘

摘要：董事会作为连接公司所有者和公司管理者的纽带，是公司治理的重要组成部分，其各方面特征的不同将会直接影响公司绩效和股东及利益相关者的利益。规范董事会结构、提高董事会效率是建立有效公司治理机制的必由之路。对董事会特征和公司绩效进行理论分析和研究假设，数据整理和建立模型，通过描述性统计、相关性分析和回归分析，来分析董事会特征与公司绩效的关系。最后得出改进董事会治理提高公司绩效的对策，这一研究为政府有关政策制定、公司治理改善提供一定的参考依据。

关键词：董事会特征；公司绩效；公司治理

中图分类号：F272.5

文献标志码：A

文章编号：1008-7133（2015）04-0012-06

董事会作为公司内部治理的核心，是股东与管理层的联接者，是公司治理结构中的重要一环，其作用越来越受到人们的重视。从改进董事会特征人手，进而改善公司治理机制，成为公司提高经营效率的主要方式。论文主要介绍了董事会特征与公司绩效的理论分析，然后对两者关系进行实证研究并得出相关结论。

公司绩效是指经济实体在一定期间内，利用本身拥有的资源进行经营活动后所取得的成果，是公司的业绩和效率，通常用某一个或一组财务指标来反映。公司绩效是评价公司整体实力水平的基本要素。提高公司绩效是公司治理永恒不变的主体，以期为公司股东创造利益。公司董事会作为股东的代表参与公司的管理经营，是公司内部治理机制的核心，其主要功能有保证信息对称以及信息传递过程的真实可靠，从而维护所有者的利益。因此，董事会的运作好坏直接影响公司经营绩效水平、股东权益以及其他相关方的利益。中国的资本市场正处于转型期，其发展很不完善，由于中国经济体制的特殊性，中国上市公司的股权结构较为特殊，存在严重的内部人控制现象，外部治理机制难以对公司管理层进行有效的制衡。怎样通过改善上市公司的董事会治理机制，从而达到提升公司绩效的目的，是一个很现实的问题，也是一个很值得研究的课题。在这一背景下研究董事会特征对上市公司绩效的影响既有理论上的指导意义，同时又有实践中的现实意义。

1董事会特征与公司绩效理论分析及研究假设

董事会特征与公司绩效的关系一直是国内外研究的一个热点。论文这一部分主要总结了国内外的研究现状并提出相关理论假设。

国外的公司董事会制度起步较早，其研究历史相对较长。董事会规模作为董事会的一个重要特征，其对于公司绩效的影响也是众多学者研究的重点。但是，在董事会规模和绩效之间的具体关联关系的研究结果却并非一致。Andreas等超越了简单的静态分析，而是通过董事会规模与董事会构成等综合因素来研究董事会特征与公司绩效的关系，从不同的分析角度，得出了完全不一样的结果。董事会规模与公司绩效的关系并没有单一的标准来衡量，也就是说最佳的董事会规模是不可获得的。于智东等参考了国外的研究，并对中国的上市公司进行实证研究发现，在选择董事会规模时需要考虑公司众多其他因素的影响，不能简单地从董事会的角度来确定最佳董事会规模。此外，吴兰英等也通过各自的研究证实了这一结论，提出了改善董事会治理的相关建议。

根据理论分析可知董事会是公司内部治理的核心机构，其各项特征以及行为活动都会对公司治理产生直接或间接的影响，影响公司治理的效率，从而影响公司绩效。如果董事会规模过大，可能会出现内部组织臃肿，董事成员内部无法快速沟通，从而造成决策缓慢的现象，并且增加代理成本。由此提出了第1个假设：

假设1：董事会规模与公司绩效之间存在一定的负相关关系。

独立董事在董事会活动中主要发挥监督作用，独立董事的比例越高，越能保证董事会职能的发挥。Beasley研究发现，随着董事会中独立董事比率提高的提高，公司经理层层舞弊的可能性会减少。Hermalin和Weisbach研究表明独立董事作为公司治理的重要监管这，其比例越高董事会的监管力度越大，公司治理效率越高，公司的效益越好。从Uzun等的研究结果可以看出，独立董事比例与公司经营管理中的违规行为是呈反比关系的，即独立董事越多，公司舞弊行为越少；反之则越多。陈梅以中国上市公司数据为样本，对董事会特征与公司绩效的相关性进行研究发现，独立董事比例与公司绩效呈正相关关系，从而，鼓励增加独立董事的比例。从国内外关于上市公司董事会独立性与公司绩效的相关性研究中可知独立董事能够对公司董事会行为和公司的经营管理活动实施有效的监管，可以在一定程度上减少内部人操控董事会的现象，从而抑制舞弊现象的发生。因此，独立董事比例高的公司应具有相对较好的经营绩效。由此，提出第2个假设：

假设2：独立董事比例与公司绩效呈正相关关系。

董事履行其职责和实现其权利的主要途径是参加董事会会议，董事会频率通过影响董事会决策效果，影响公司绩效。Lipton等研究发现，由于董事会成员来自不同的领域，有各自的职业，所以董事之间缺乏沟通的机会，董事会会议就成为了董事履行职责的唯一方式，所以会议越频繁，董事成员之间能够更好的交换意见，从而改善董事会治理效果，提高公司绩效。董事会会议越频繁，董事们也就越乐于履行那些与股东利益相一致的职责。但是，部分国外学者认为董事会会议主要由大股东控制，董事参加会议的主要任务是决定日常经营目标和政策，重大的决策事件是由公司管理者制定好，董事会会议只是表决通过，更谈不上对公司经营管理者进行监督了。董事会会议的召开主要是起到一种消防车的作用，即出现问题时商量解决问题的办法，而不是在问题出现在前的预测和防范，所以董事会会议的出现往往伴随着差的公司绩效。较高的董事会会议频率可能是公司困难时期的反应。国内的相关研究也很多，研究结果也是众说纷纭。刘家瑞对上市公司数据进行统计分析发现，董事会会议能够促进公司绩效的提高，两者呈正相关。而郑石桥等研究发现，董事会会议可能只是为了解决公司绩效不佳带来的困扰，其与公司绩效并无确切的相关关系。以上说明董事会会议频率与公司绩效之间的关系比较复杂，由此提出第3个假设：

假设3：董事会会议频率与公司绩效之间存在相关性。

薪资的高低也会影响董事发挥其监督作用的积极性。薪资激励做得越好，董事越能充分的履行自己的职责，努力工作，进而提高董事会治理效率和公司绩效。反之，董事会治理效率就会越低，公司绩效越差。持股激励也是薪资激励的一种，能很好的提高董事的工作热情。将一定的公司股份交给董事，把公司的利益和董事的利益捆绑在一起，能提高他们的收益，减少代理成本，达到激励与约束的双重目的。由此提出第4个假设：

假设4：董事薪资与公司绩效呈正相关关系。

2宁波市上市公司董事会特征与公司绩效关系的实证研究

2.1数据选取与来源

通过对国内外相关研究的总结与分析，可知董事会特征：董事会规模、独立董事比例、董事会会议频率和董事薪资对公司绩效有显著的影响。为了证实这个命题，本文选取宁波市上市公司数据进行实证研究。选取在沪、深两市A股上市的宁波上市公司，初始数据来源于Wind数据库、CSMAR和CCER数据库，从中剔除指标数据不完全的样本和金融类样本，最终选取了35家宁波上市公司为研究样本。

2.2变量与模型

被解释变量，即公司绩效的测度。衡量公司绩效的指标很多，净资产收益率（ROE）既可以综合反映盈利能力以及股东资金的使用效率，在全球都具有很高的通用性，结合能力强，并且数据的获取相对较容易。所以选取ROE作为测度公司绩效水平的指标，并假设此处的净资产收益率是不考虑非经常性损益的。

解释变量，选取董事会的特征变量作为研究的解释变量。董事会特征变量包括：董事会规模、独立董事比例、董事会会议频率和董事薪资状况。

控制变量是除了解释变量之外，还可能引起被解释变量变化的变量。为了消除除董事会特征以外的其他因素对公司绩效的影响，使分析结果更具有说服力，选取公司规模和资产负债率作为研究的控制变量。

具体变量设置，如表1所示。

采用多元线性回归模型进行回归分析，模型如下：

2.3实证分析

2.3.1描述性统计分析

通过描述性统计分析发现，在2013年宁波上市公司中，净资产收益率（ROE）的平均值为9.75%，最高达到31.19%，而最低只有-3.49%，可以看出，2013年宁波上市公司经营绩效相差较为显著。2013年宁波上市公司的董事规模平均9.28人，其中最多为15人，最少为7人，符合《公司法》关于董事会成员数量的规定，但是最小董事会规模与最大董事会规模之间还是存在着较大的差距，最大值是最小值的一倍多。独立董事比例的平均值为36.64%，基本符合独立董事比例的相关规定，其标准差为0.079。2013年年内，董事会平均召开会议9.11次，召开会议次数最多的为16次，最少的仅有4次，仅占最多公司的四分之一。薪资最高的3名董事的薪资之和平均为183.06万元，最高值高达1407.59万元，最低仅有65万元，其标准差达229.25，各公司董事会薪资相差巨大，如表2所示。

2.3.2相关分析

利用SPSS 19对董事会特征变量与公司绩效进行相关性分析，分析结果，如表3所示。

从表3可以看出，董事会特征与资产负债率（即公司绩效水平）之间存在一定的联系。其中，董事会的规模与公司净资产负债率之间存在不显著的负相关，董事会成员越多，公司的净资产收益率越低，公司绩效越差；独立董事比例与公司绩效之间存在正比例关系，并且这种关系是显著的，增加董事会成员中独立董事的人数，能够明显提高提高公司的绩效水平；董事会会议频率与净资产收益率之间存在着一定的负相关关系，董事会会议越频繁，可能意味着公司可能出现了不利因素或者面临着危机，从而减少公司绩效；董事薪资与公司绩效之间存在显著的正相关关系，更高的薪资能激励董事更好地为公司服务，提高治理效率，进而提高公司效益。

2.3.3回归分析

通过的回归分析，得出R²=0.616，调整后的R²=0.564，说明模型拟合度较高，即本文所建的模型对公司绩效影响因素具有一定的解释力，如表4所示。

由回归分析的结果可知，董事会规模与及资产收益率之间是存在不显著的负相关关系的。这一结果说明，对于宁波的上市公司而言，董事会规模的扩大不利于公司绩效的提高。其主要原因可能是，宁波的上市公司董事长与大多数董事会成员都由公司内部人控制，家族控股股东有控制董事会的现象，董事会规模扩大不能改变这种现象，反而会增加代理成本，降低决策效率，从而减少公司绩效。

独立董事比例与净资产收益率之间存在显著的正相关关系。这一结果表明，独立董事作为外部董事，能很好的监控董事会的行为，董事会成员中独立董事的人数越多，越有利于提高董事会的独立性和客观性。更多的独立董事有助于提高公司治理效率，从而对公司绩效产生积极影响。

董事会会议频率与净资产收益率之间存在着一定的负相关关系。这一现象说明，就宁波上市公司而言，其董事会会议只是处于一种形式，各董事参加会议只是走走过场，而并不是对公司经营管理者实施监督。现阶段，中国的公司治理机制并不完善，董事会会议更主要的作用是公司出现差的绩效时的一种被动反映，其行动根据并非是促进股东利益。

董事薪资与净资产收益率之间存在显著的正相关关系。这表明薪资激励措施能增强董事的工作动力，薪资激励做得越好，董事就会更好地发挥其监督作用，努力工作，进而提高董事会治理效率和公司绩效。反之，董事会治理效率就会越低，公司绩效越差。持股激励也是薪资激励的一种，能很好的提高董事的工作热情。

相关性分析与回归分析的结果，如表5所示，两者的分析结果基本一致。即独立董事比例、董事薪资与净资产收益率呈显著正相关关系；董事会规模与净资产收益率不存在显著的相关性；董事会会议频率与净资产收益率之间存在一定的负相关关系。这些结论依旧支持上文提出的研究假设。

2.4实证结论

本文选取来自宁波上市公司的数据为样本，对宁波上市公司董事会特征与公司绩效之间的关系进行了实证研究。通过实证分析的结果可以发现，董事会特征与公司绩效之间是存在一定的相关性的。其具体表现为独立董事比例、董事薪资与公司绩效呈显著正相关关系；董事会会议品率与公司绩效之间存在一定的负相关关系；董事会规模与公司绩效之间存在不明显的负相关关系。根据调查分析，不定期的董事会会议大都是在公司经营遭遇困境时的一种应对措施，其本身就是公司绩效差的一种反应。总之，这些研究结论表明，董事会的各项特征都能对公司治理产生影响，进而影响公司绩效。因此，本文对于进一步研究如何提高上市公司治理效率具有一定的指导作用。

3改进董事会治理提高公司绩效的对策

根据研究假设和实证研究结果，针对如何改进董事会治理以及提高公司绩效提出以下几点对策。

3.1改善董事会结构

从上述实证研究可以发现，董事会规模与公司绩效之间存在着负相关关系，而独立董事与公司绩效之间存在正相关关系，与假设1和假设2一致。造成董事会规模与公司绩效呈负相关关系的原因有很多，其中的一个重要方面是董事会独立性较差，董事会由少数董事控制，董事会规模扩大反而会引起成本的增加。所以在改善董事会规模时，首先要做的就是要提高董事会的独立性，即增加独立董事的数量。增加独立董事的比例能够很好的提高董事会治理的有效性。独立董事是董事会内部的监控者，独立董事比例较高的上市公司，能更好的制衡内部人，减少舞弊现象的出现，提高公司治理的客观性，从而达到提高公司绩效的目的。因此加强中国上市公司的独立董事会制度建设，促进独立董事认真、诚信地履行起监督和建议的职责，是中国上市公司董事会治理的必由之路。由于宁波上市公司多为民营企业，民营企业的一个重要特征是家族制比较突出，这样就导致了内部人控制的现象极为严重。CEO兼任董事长，其他董事大多数来自公司的经营管理者，在这种情况下，独立董事的行权受到了极大的限制。加强两职分离与独立董事比例，既可以激励独立董事积极行权，又可以控制大股东操控利润，保护小股东的利益。综上，调整董事会规模要结合提高董事会独立性一起进行。在改善董事会结构时，不能单一地扩大或缩减董事会规模，必须考虑其他相关方面的影响，从根本上改变董事会的结构，才能达到优化公司治理的目的，进而提高公司绩效。

3.2提高董事会会议的时效性

上文实证分析得出的结论是：董事会会议频率与公司绩效之间存在一定的负相关关系，这就说明了上市公司董事会会议没有能够及时有效地预测和解决公司面临的问题。由于上市公司董事会定期会议每年只举行两次，而且中间的间隔比较久。这就导致了，在两次定期会议之间的空隔时间内，董事会处于一种决策空白期，不能及时地对公司可能面临的风险进行提前预防，也不能对管理者的舞弊行为实施有效监控。临时会议的召开更多的是为了解决已经遇到的困难，而不是有效防范风险。而增加董事会定期会议次数，能够很好地提高董事会的时效性，缩短董事会的决策和监控空白期，从而实现有效监控，更好地发挥董事会作用，改善公司治理，提高公司绩效。

3.3建立良好的董事绩效考评和激励制度

由实证研究结论可知，董事会薪资有公司绩效呈正相关关系，与假设4一致。优厚的薪资是董事认真工作的基础，能增强董事的工作动力，切实提高董事会的运作效率，从而提高公司治理的效率，提高公司绩效。公司的独立董事是提高董事会治理的关键，由于现阶段我国的董事会制度对独立董事薪资情况没有明确的说明，独立董事的薪资情况并不理想，而且独立董事一般都在多家不同的公司任职，精力比较分散，其职能的发挥并不理想。提高独立董事的薪资，使其专心于自己的董事工作，能够很好地对董事会行为和公司经营管理者进行监督，从而达到改善公司治理，提高公司绩效的目的。

另外，建立严格的董事会任用机制和完善的董事培训机制，提高董事的专业素质；加大违规打击力度，强化董事会的诚信意识等，都是改进董事会治理的有效手段。

改进董事会的治理机制，不仅需要法律政策的支持，也需要上市公司的积极配合，只有这样，我国公司的董事会制度才会逐渐完善和成熟。

[编辑：厉艳飞]