回击宝能系：王石如何不越界

梅慎实　邢雅婧

王石之所以能采取反收购措施，是基于其董事地位和作用，倘若不赋予董事必要的反收购职权必然会影响利益相关者的利益；然而赋予董事太多的职权，会引发职权的滥用，最终还是损害股东和公司的利益

2015年末“宝能系”收购了万科股份22.45%的股份，成为万科最大的股东，而万科的董事会主席王石在内部讲话中明确表示不欢迎“野蛮人”。至此，万科控制权争夺战拉开了序幕。面对敌意收购，董事作为公司的受托人和代理人，在反收购中有哪些职权，又应该尽到怎样的义务？

面对强敌可依法行权

作为对内处理公司事务、对外代表公司进行经营活动的董事，对公司的经营管理有着实际的职权和影响，而由于公司经营权与所有权的分离，并不参与公司的日常经营管理，这就需要对董事的行为加以约束，由此施与董事忠实义务和勤勉义务。忠实义务，意味着董事要以公司和股东的利益为核心，将公司和股东的利益至上作为自己经营行为的最高标准。王石虽为万科董事，但并不能为所欲为。公司是所有股东的，而王石仅持有万科不到1%的股份，他的行为应以公司和所有股东的利益为优先考虑，这便是公司法人治理对董事提出的要求。在收购中，股东可以自由选择卖出或者保留自己的持股，如果收购者以较高的价格收购，对股东反而是有利的。

然而一味追求股东利益至上，在敌意收购中，很可能使其他利益相关者的利益受损。……