上市公司内部控制问题研究

李晶

摘 要 进入21世纪，在全球经济一体化的背景下，我国上市公司的经营管理规模不断扩大，市场竞争日益激烈。上市公司必须尽快建立和完善内部控制管理体系，以此来提升公司经营效率、管控内外部风险、发挥内部监督作用及实现公司战略目标。不过，我国资本市场内部控制建设工作才开展十几年，许多上市公司内部还没有建立起一套与自身经营规模相匹配的内部控制管理体系。近年来，上市公司因为内部控制不完善给公司造成重大损失的案例层出不穷，究其原因既有风险管控不严，投资出现重大损失，也有为追求经济效益而进行违法违规操作，甚至由于未严格执行生产管理控制制度，导致重大安全责任事故，造成极其恶劣的社会影响。因此，我们需要借鉴国外成熟资本市场关于企业内部控制的相关经验和理论，再结合我国经济实际的发展状况和特性，逐步加强和完善上市公司内部控制理论和制度，保障企业高速运行和发展壮大。本文浅谈了目前上市公司存在的内部控制问题，并就此提出了改进建议和措施。

关键词 上市公司 内部控制 改进建议和措施

一、我国内部控制发展历程

随着我国国民经济的高速发展，内部控制在各企业中的重视程度日益提升。我国的内部控制制度最早起源于1999年全国人大常务委员会颁布的《中华人民共和国会计法》，这是第一次以法律形式要求企业应当建立健全本企业内部会计监督制度。2008年和2010年，财政部会同审计署、证监会、银监会、保监会联合发布了企业内部控制基本规范以及各项企业内部控制配套指引，其内容覆盖了企业资金、资产、人力资源和信息披露等各项业务。

二、内部控制的重要性

内部控制贯穿于企业经营活动的各个方面，对企业的整个经营管理活动起着监督控制的作用。加强和完善企业内部控制体系，不仅可以促进企业健康发展，提高公司市场价值，还可以保护公司股东的利益，为实现公司战略目标、保持持续发展奠定良好基础。具体表现在：

（一）内部控制能保证国家方针政策及法律法规在企业内部的有效执行

企业所有的经营行为都要以遵守国家制定的相关法律法规为前提，认真贯彻执行国家的方针政策。健全完善的内部控制制度，可以监督和管控企业内部所有的经营环节，能够及时发现企业违法违规行为并予以纠正。同时，还能在公司内部形成强烈的法律意识和自我控制意识，预防发生违法乱纪的事件。

（二）内部控制可以维护企业资产的安全性和完整性

企业可以通过定期财务核对、合理的授权控制等内部控制制度来加强对流动资产的管理，保障流动资金的正常运转，降低企业内部工作人员挪用公款、贪污受贿行为的风险。同时，企业通过定期实物盘点制度，可以确保资产的安全完整，避免资产损失甚至是被盗窃的现象发生。

（三）内部控制可以保证会计信息的真实性和准确性

企业管理层需要会计信息来评价自己的决策和经营成果，企业股东需要会计信息来考核企业管理层，评估企业价值，因此准确的会计信息对于企业至关重要。通过健全和完善企业内部控制制度，可以检查监督企业经营管理活动的全过程，建立起合理科学的企业会计制度，可以保证会计信息的真实性和完整性，并能及时发现和纠正问题，有效避免了企业财务做假账，粉饰公司业绩等行为的产生，可以真实完整地反映企业的经营管理状况。

（四）内部控制可以提高企业经营效率

内部控制制度通过制定会计、生产经营及绩效考核等制度可以把企业各个部门及其工作紧密结合在一起，充分发挥整体作用。同时，在各司其职的基础上又相互制约监督，能够激发员工的工作热情及潜能，提高整个企业的经营效率。

（五）内部控制可以防范和降低经营风险

所有企业在经营过程中都存在经营风险，如何有效降低和把控风险对企业生存发展至关重要。企业加强内部控制，建立风险评估制度，可以对企业的重大经营活动和投资活动做好事前评估、事中监控及事后评价，把企业各种风险消灭在萌芽状态。

（六）内部控制可以促进企业目标的实现

企业内部控制设立的科学性和执行的有效性，直接关系到企业能否顺利实现其制定的公司战略目标。内部控制制度会促使企业管理层将短期利益和长期利益结合起来，作出符合公司战略目标的经营决策，避免出现急功近利，只求短期效益不求长远发展的现象。

三、上市公司内部控制实施现状及存在的问题

目前，我国在主板上市公司已经按照规范要求，开始披露内控评价报告和内控审计报告，但是对于在中小板和创业板的上市公司，尚未强制要求实施内控规范体系。虽然大部分上市公司管理层认为内控环节的完善与经营效果成正比例关系，愿意加大对公司内部控制的投入力度，但仍存在一些问题：

（一）对内部控制认识不够全面，内部控制环境有待提升

大多数上市公司对于内部控制的理解还停留在会计控制方面上，并不理解内部控制全面性的真正涵义，认为只要制定好财务会计相关制度文件即可。其实，内部控制制度覆盖了企业经营活动的各个方面，贯穿于经营活动决策、执行和监督的全过程，需要企业董事会、监事会、经理层和各职能部门共同参与制定完成。另外，虽然很多上市公司设有董事会、监事会，但董事会未能发挥出其真正职能，而监事会的监督能力往往又很有限，无法对经理层形成实质性的权力制衡。例如，2012年度的上市公司北大荒董事会就因为未能发挥董事会应有的职责，形同虚设，导致经理层未通知董事会就自行违规向房地产子公司拆借资金10亿，公司当年因计提巨额坏账准备而近十几年来第一次出现亏损，股东利益受到严重损害。

（二）内部审计的监督作用有限

内部审计部门作为上市公司的一个职能部门，比外部审计机构更能深入了解公司的各项经营活动，更能及时地对公司的各项运营活动进行审计，从而使公司能更好地监督和检查内部控制制度设计是否合理，执行是否有效。目前，绝大部分上市公司都设立了内部审计部门，但许多公司的内部审计部门由公司财务部门负责人或是公司总经理主管，导致其独立性不强，内部控制的监督职能难以得到有效发挥。其次，内部审计部门缺乏权威性，很难得到公司其他部门的紧密配合。另外，内部审计人员的业务能力和人员配置也很难与公司经营规模相匹配，且审计内容也过于注重查错纠弊而忽视防错防弊。

（三）内部控制的相关控制活动不规范

目前，许多上市公司的内部控制活动的相关制度并不规范，其主要问题如下：上市公司没有建立起完整的信息披露整体制度规范，工作流程和岗位职责不清晰，导致上市公司信息披露不及时、不充分甚至不真实准确，误导投资者特别是中小投资者；上市公司对于关联交易中的授权审批范围、如何定价以及信息披露程序等问题未作详尽规范，导致上市公司大股东为获取更多利益而做出损害小股东利益的行为；上市公司对于各类资金活动的制度不健全及管控不严，导致出现上市公司大股东占用资金，部分高管挪用资金等行为，严重损害了股东利益。

（四）风险控制意识薄弱

随着全球经济一体化的不断深入，上市公司经营规模不断扩大，企业面临的经营风险也越来越高。但是，许多上市公司对于内部控制的认识还停留在检查阶段，在重大投资和并购项目实施前缺乏规范有效的风险评估机制，极易导致企业高额负债、盲目扩张，最终难以为继。其次，缺少风险预警和突发事件应急机制，尤其是涉及环境保护和生产安全类的业务，如2013年的青岛中石化输油管道爆炸事件就是风险内部控制严重缺失的典型案例。

（五）信息沟通系统不健全

首先，大部分上市公司的内部控制信息披露的主动性不强，其披露内容也较为简单，流于形式。其次，很多上市公司内部也没有建立起一个合理有效的信息沟通机制，难以做到全公司上下沟通顺畅，无法及时发现经营活动中的内控问题并加以纠正。

四、内部控制企业层面的建议与措施

（一）优化和完善公司内部控制环境

首先，上市公司应强化董事会在公司治理结构中的主导地位，提高其独立性，发挥独立董事作用。同时，应设立审计委员会、预算管理委员会、风险管理委员会等机构，加强对内部控制的监督和反馈。其次，上市公司应建立良好的激励与约束机制，避免经营管理者为追求短期利益而损害企业长期经营战略目标，也减少了道德风险。再次，注重企业文化的培养。通过企业文化将严格内控的想法传递给每一位员工，树立风险意识，培育优良的风险管理文化，充分调动员工的积极性。

（二）加强和完善内部审计部门的监督职能

首先，建议上市公司采取内部审计机构由董事会下设审计委员会主管的模式，确保内部审计部门的独立性，使其能够客观公正地展开工作。其次，健全内部审计管理规章制度，要求各部门在进行内部审计期间密切配合，保证内部审计行为不受阻碍、不受限制。再次，引进业务精湛、执业经验丰富的人员加入内部审计机构，提升内审人员的业务素质和职业道德，提高内部审计工作的效率和质量。最后，在查错纠弊的内审基础上，进一步扩展以风险为导向的内部审计功能，争取实现内部审计由事后监督职能向事前、事中监督职能的转变，使其监督具有日常性和全面性，并及时反馈监督和评级结果，协助企业更新、完善内部控制制度的制定和实施。

（三）完善各项日常经营活动的内控

制度

在日常经营管理活动中，上市公司应建立不相容职务分离制度，形成各司其职、相互制约的工作机制；建立常规授权和特别授权的规定，尤其对企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支出，应实行集体决策审批或者联签制度；建立预算管理制度，同时结合绩效考评制度，对公司各部门和员工的业绩进行定期考核和评价，提升公司凝聚力；建立经营情况分析制度，定期召开管理层经营报告会，及时发现企业经营存在的问题并加以解决改进。

（四）重视企业风险防范，建立完善有效的风险管理系统

首先，上市公司应该根据公司实际情况建立风险管理机构，监控企业生产经营状况，如风险管理委员会；其次，该机构应根据企业的经营目标进行风险分析、评估，制定出完善的风险防范机制以及切实可行的风险转嫁机制和突发事件应急机制。同时，公司应对全体员工进行强化风险意识的培训，强调内部控制的重要性，提高内部控制执行的力度。

（五）加强内外部信息沟通与交流控制

在内部信息沟通上，上市公司应该对全体员工设立可行的沟通渠道，如举报投诉制度，确保企业各个层面所反映的问题都能传递到管理层，并且给予及时的反馈。在外部信息沟通上，上市公司应该完善企业信息披露整体制度规范，建立信息披露岗位责任制，规范信息披露工作流程。

五、内部控制监管层面的建议

（一）统一上市公司内部控制监管标准

目前，上市公司在内部控制评价、审计等方面可遵循的规则众多，包括证监会和财政部联合发布的《信息披露编报规则第21号》，财政部发布的《内部控制相关问题解释第1号》《审计指引》《历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》，以及中国注册会计师协会发布的《内部控制审核指导意见》等。建议及时统一上市公司内部控制监管标准，明确不同标准之间的层级关系，及时废止旧的、不适用的监管规则。

（二）强化内部控制失效的监管力度

内部控制是否有效很大程度上决定了上市公司的违规风险程度，内控存在缺陷或者失效意味着公司治理存在问题且极易触发风险事件。但是目前上市公司内部控制失效的违反成本极低，现有规则只能规制导致内控失效的具体违规行为，内部控制失效的时候责任追究制度存在立法空白。建议制定相关制度明确上市公司董事会及其成员对内部控制失效承担的法律责任，对内部控制的有效性发表不实声明的法律责任；明确中介机构对内部控制督导渎职或发表不实鉴证报告的法律责任。

（三）加强对外部内部控制审计机构的监管

实施内部控制审计，能够保证上市公司内部控制信息的真实性和完整性，促进资本市场健康发展。针对目前注册会计师在内部控制审计业务中存在的不合规、不严谨等现象，建议监管机构对会计师事务所在内部控制审计过程中存在的各种失职行为进行惩罚，切实发挥外部独立机构对上市公司内部控制建设的监督作用。

（四）加强对上市公司内控相关培训

建议上市公司以现场和视频形式开展内部控制相关培训，广泛收集内部控制报告披露及内部控制工作执行的意见建议，强化公司、董监高、控股股东及实际控制人的内部控制合规意识。

六、结语

随着资本市场在我国的迅速发展，我国政府各级部门应加强协作，日益注重企业尤其是上市公司内部控制的建设问题，不断完善相关监管法规，保护投资者的利益。而各上市公司应在遵守相关法律法规和规章的前提下，不断加强内部控制环境建设，有效提高风险防范能力，及时发现内部控制的薄弱环节，为股东创造更多的财富价值。

（作者单位为中国国际贸易中心股份有限公司）

参考文献

[1] 刘晓东.我国企业内部控制问题及其对策[J].保险职业学院学报，2009（05）：55-57.

[2] 赵立新，程绪兰，胡为民.上市公司内部控制实务[M].北京：电子工业出版社，2010：17-24.

[3] 徐勤民.探究我国上市公司内部控制制度建设[J].企业与改革，2015（05）：82.

[4] 郑振华.浅谈上市公司内部控制[J].冶金财会，2015（12）：35-36.

[5] 韩超.上市公司内部控制问题研究[J].经济师，2016（03）：90-95.