上市公司内部控制评价报告现状分析

张诗悦

【摘 要】内部控制评价是对企业现有的内部控制系统的设计和执行的有效性进行调查、测试、分析和评价的活动。它是内部控制中的一个必要的系统性活动。它也是内部控制设计、实施、评价、反馈、改进等连续的动态过程中重要的环节，使内部控制最终达到有效实施，持续改善。

【关键词】上市公司；内部控制；现状分析

一、煤炭开采行业三家上市公司的内部控制制度与评价

现以煤炭开采行业的三家上市公司为例，研究上市公司的内部控制制度设计与实施情况。

1.公司情况简介

中国神华能源股份有限公司是由神华集团有限责任公司独家发起，于2004年11月8日在北京注册成立的大型综合性能源公司。公司主营业务是煤炭的生产与销售、煤炭和其它相关物资的铁路及港口运输以及电力生产和销售等。

中煤能源集团有限公司是国务院国资委管理的国有重点骨干企业，前身是1982年7月成立的中国煤炭进出口总公司。中煤集团的主业是：煤炭生产及贸易、煤化工、煤层气开发、坑口发电、煤矿建设、煤机制造及相关工程技术服务。

云南煤业能源股份有限公司是集化工、建材产品开发、生产、销售为一体的国家大型企业。公司主营业务是焦炭、煤气、蒸汽、余热发电、煤焦化工副产品的生产及销售。

2.公司内部控制制度建设

2005年初，中国神华内控审计部在国际咨询机构的协助配合下，制定了《内部控制手册》和《内部控制评估手册》。

2011年11月，云煤能源公司成立了内部控制领导小组。2012年，公司成立了内部控制评价工作小组，中介机构为其编制完成了《内部控制管理手册》和《内部控制评价手册》。2013年，公司修订和新增各项内控管理制度220余个。

中煤能源公司2008年成立专门小组，制定了公司内控管理制度，组织开展内部控制评价工作。

3.公司内部控制制度评价

三家公司的报告都无任何重大、重要缺陷。

（1）对内部控制环境的评价

内部环境评价的难度增大，在集团层面尤为如此，近年来爆发的种种财务丑闻与违规经营的各家公司，都是缺乏建立相应的内部环境而导致的控制失效。

在神华集团、中煤能源、云煤能源内部控制评价办法中也同样缺乏对指标的量化与考核，更多地关注了运营与评价方法。报告在涉及自身企业内部控制缺陷方面都有回避问题的倾向，出现“需要进一步完善”一类的表述。 报告简单参照规范或指引中的原文描述泛泛而谈，而不是具体阐述内部控制实际开展的重要控制活动（包括制度、技术、流程、人员安排等）。

（2）对风险评估的评价

从报告和相关资料看来，云煤能源公司聘请了内部控制管理咨询公司与公司职能部门共同设计建立了公司的内部控制体系。神华集团部门内部没有对风险评估工作的专业分工，主要的工作任务不得不借助中介机构来完成。中介机构的队伍接受过专业训练，起点高，但他们不了解企业的现实情况，难以抓住企业的关键控制点。企业如果没有培养长久培养自身队伍的计划，是不利于企业内控及其评价建设的。中煤集团的报告未提及中介机构，也未表明企业内部是否有风险评估工作的专业队伍。三个企业对重大缺陷的认定上有所区别。神华集团是以总体重要性水平为指标，云煤和中煤是以总体利润为指标。

（3）对控制活动的评价

云煤能源根据风险评估结果，制定和采取相应的控制措施，控制措施结合公司具体业务、事项特点和控制要求而制定，形成风险控制文档，作为公司《内部控制管理手册》的重要组成部分。而神华集团体系建设不统一，评价标准难掌握。公司对于子（分）公司的内控建设没有提出强制性要求，忽视了在对于内部控制思想没有普遍传递时只有采取强制措施才能普遍推行下去的事实。中煤能源存在罗列事项的嫌疑，报告空泛。

（4）对监督活动的评价

作为盈利组织，企业在激励机制中主要考虑收益因素，但不能只考虑短期业绩。在现行的激励机制不科学、不健全的情况下，企业的经营过程一定要有人来操控，而国企并不适合完全以业绩为导向的薪酬激励机制。所以核心的問题是，风险属于企业，而收益和个人有关。倘若没有相应的规则对人进行约束，人为实现最大收益而作出挺而走险的举动就会在意料之中。

（5）对信息与沟通的评价

神华集团和中煤能源在集团各板块业务复杂，子（分）公司众多的情况下，均未设立高效的协作平台，使集团集中管控成为难题，信息流通渠道不畅，缺乏相应制度和渠道。云煤能源在对外信息与沟通上，建立了专门的制度，在内部信息与沟通方面，通过ERP系统、公司网站、视频会议系统、内部腾讯通、手机短信、手机微信群等多种平台与方式，使公司各层级、各部门的员工都能及时获取工作相关信息。

三家公司均没有设立一些相应的应急措施，比如公司风险部门在面临突发事件时难以应急，从而导致风险的发生而没有恰当的应对措施，也缺乏明确的工作交接制度。

4.其他

2015年上半年，神华集团就有5名中层、高管落马。较长时间内，神华集团煤炭得经营销售管理混乱，少数人操控重点合同煤审批权，形成较大寻租空间。有的人利用煤炭政策价差谋取私利，涉嫌严重违纪违法。神华集团煤炭灭火工程管理混乱，一些人借着灭火工程的存在大肆开采和销售煤炭，甚至故意制造煤田火点，谎报灭火项目。有的灭火工程层层转包，造成生态破坏，事故频发。灭火工程成为少数人的暴利工程，形成链条式腐败。虽然神华集团的公告披露了该事项，但贪腐频发也对该公司的内部控制制度提出了质疑。

在报告中，云煤能源的销售管理部分提到，建立客户经理、销售业务员、 销售计划员、公司财务会计和客户定期对账制度。该项制度无法避免业务员与客户串通做低合同价格的情形发生。

二、建议

由于煤炭行业的特殊性，煤炭生产企业内部控制制度还必须关注安全生产和环保。

建议加强关于内控咨询机构的信息披露，确保内控审计机构的独立性。在云煤能源的报告中提到了，公司除了进行内部控制自我检查评价外，每年还聘请中介机构对公司内部控制有效性进行独立审计。神华集团的报告中也对内控审计有所提及，但均未做更进一步的信息披露。建议加强关于内控审计费用的信息披露，提高内控信息披露的全面性。