非执行董事的治理职能浅析

刘芳

摘要：非执行董事包括大股东董事、其他股东董事和关联董事，在公司治理中能够发挥监督和决策的职能，上市公司应提高非执行董事的独立性和多元化，优化非执行董事的构成比例，從而加强和完善公司治理机制。

关键词：非执行董事；股东董事；关联董事；公司治理

董事会作为连接公司股东和管理层的桥梁，在公司治理机制中居于核心地位。近年来研究发现非执行董事的职能在公司治理中的地位愈加突出。如何使非执行董事在保持一定独立性的前提下更好地发挥其独特的治理作用，这对加强和完善公司治理机制意义重大。本文拟对非执行董事的构成和治理职能的发挥进行探讨并提出相关建议。

一、非执行董事的界定和构成

不同于英美国家，我国公司的股权结构决定了董事会由非执行董事、执行董事和独立董事三部分组成，其中，执行董事是指同时兼任公司高级管理人员的董事，他们既参与董事会的战略决策，同时也负责战略的实施：非执行董事是指不在公司担任其他具体职务的董事，又称为非常务董事，对执行董事起着监督和平衡的作用。非执行董事在大多数公司董事会当中所占比例达到1/3以上，是一股不可忽视的力量。

根据委派方的不同，非执行董事又可划分为“大股东”非执行董事、其他股东非执行董事以及关联非执行董事。由于我国上市公司的股权结构普遍存在“一股独大”的现象，因此非执行董事中的大部分是由第一大股东提名或委派，即大股东董事；……