双重股权结构的利弊分析与立法建议

高依云

【摘要】随着经济的飞速发展，公司的发展和扩大需要资金的支持，但投资者越多，创始人的股权就会被稀释，创始人面临控制权旁落的问题，公司的发展方向可能将不由创始人自己来控制，所以创始人为解决这一问题，纷纷使用双重股权结构来把握公司的控制权，但是同时双重股权结构也滋生了一些问题。本文将从双重股权结构的内涵和发展出发，分析双重股权结构对公司治理的利与弊，提出使用双重股权结构的立法建议，以期对公司治理有所帮助。

【关键词】双重股权结构 公司治理 利弊分析 立法建议

一、双重股权结构的内涵和发展

（一）双重股权结构的内涵

在现代资本市场中，双重股权结构是指公司发行A、B两种不同类型的股票，其中B股的投票权通常远高于A股即普通股的投票权，一般为前者的十倍甚至数百倍。双重股权结构的主要目的在于放大创始人团队所持股票的投票权，达到以少数股权来控制整个公司的效果。

（二）双重股权结构的发展

双重股权最早起源于美国，1898年International Silver Company发行900万股优先股和1100万股无投票权的普通股。1902年，该公司的无投票权普通股也被赋予了投票权，每一股投票权相当于原始股的二分之一。自从此公司开启了使用双重股权结构的先河后，许多美国公司都纷纷效仿，甚至在欧洲普遍使用。自1982年美国纽约交易所同意公司采用双重股权结构上市以来，双重股权结构已越来越流行。目前在美国有超过10%的上市公司拥有双重股权结构，几乎是20世纪80年代的两倍之多。……