九好集团“忽悠式重组”案例研究

乔翠兰

摘要：2017年，证监会处理了九好集团“忽悠式重组”一案。专案组的及时参与，使得此次重组被扼止在初步阶段，有效防止了不良资产进入股市。本文梳理了九好集团重组案件的过程，并从舞弊三角理论出发，分析了其违法情况和手段，发现了其财务舞弊的原因，最后提出了治理财务舞弊的措施。

关键词：九好集团；忽悠式重组；舞弊三角理论；原因；治理

1九好集团重组案件回顾

九好网络科技集团有限公司（简称九好集团）系2010年于杭州市登记成立的注册资本为7943.89万元的有限责任公司，法定代表人为郭丛军，经营范围涵括服务、批发零售和其他项目。九好集团连同鞍山重型矿山机器股份有限公司采取多种手段，将自己伪造成价值37.1亿元的优良企业，希望成功借壳上市，但是被证监会及时发觉。2016年5月，证监会向鞍重股份发出《调查通知书》，6月，鞍重股份申请撤回重大资产重组申请材料。之后，证监会快速核办了该案。2017年4月，证监会召开发布会，对公司罚款60万元，对三位负责人各罚款30万元，并采取证券市场禁入措施。

2九好集团财务舞弊手段

2.1虚增服务费和贸易收入

九好集团的两大收入来源是服务费收入和贸易收入。九好集团涉嫌采取虚构供应商等方式虚增服务费收入共计264，897，668.7元，其中2013至2015年分别虚增17，269，096.11元、87，556，646.91元和160，071，925.68元的收入。经专案组对公司员工访问并通过资金循环证据验证，九好集团收到的服务费，很多随后通过私人银行账户退还至客户。

在贸易收入方面，专案组通过与供应商核实，发现有125家与九好集团无真实业务或资金业务往来关系，经对84家供应商对应的46家客户走访查实，他们表示其与九好集团的供应商无业务，或业务与九好集团无关。经与杭州融康信息技术有限公司核实发现，2015年其向九好集团采购的商品未到货，货款被退回，但九好集团仍确认了收入，导致2015年销售收入虚增574，86.32元。

2.2虚构3亿元银行存款

为满足证监会对于IPO财务指标的要求，九好集团采取资金自循环方式，实现财务虚增金额达到上亿元，根据九好集团2015年末审计报告中显示，当年年末货币资金余额为531，226，736.82元，对此项金额检查发现，货币资金中有3亿元银行存款是通过借款形成，而且当时正处于质押状态，但是公司并未披露该事件。

3九好集团违法的深层次原因

本文采用会计舞弊三角理论来分析九好集团违法的原因，该理论认为，企业舞弊是由压力、机会和借口三方面造成的，三者协同造成企业舞弊 。

3.1压力要素

压力要素是指企业进行造假行为的动机。九好集团造假的动机主要是想通过上市来募集资金，公司通过IPO上市，可以较快地募集资金，吸引投资者，取得经营所需的低成本权益资金 ，实现公司快速扩张与产业整合，而且还能提升公司形象，方便日后的融资活动。然而证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》等公文中对公司的财务指标有严格规定，因此在筹集资金的巨大压力下，想通过IPO进行融资就得完善财务指标，由此产生了舞弊的动机。

3.2机会要素

机会要素是指企业进行舞弊而不被发现或惩罚的时机，对于九好集团来说主要有以下时机。第一，现行的市场环境为此次舞弊案制造了机会。法律关于重大资产重组是没有苛刻条件的，由此市场上出现了很多“忽悠式”重组。第二，企业内部治理机制失效。负责人凌驾于内控之上，导致了董事与财务总监根据需求修改财务数据，进行财务造假。第三，公司财务造假成本过低。九好集团罚款合计439万元，但若成功上市，那么持股市值将达数十亿或数百亿，这也是九好集团及其控股股东愿意冒险的重要原因。第四，中介机构未尽到相应责任。如利安达会计师事务所，缺乏谨慎和怀疑的态度，对银行存款、函证和收入的审计程序都不到位，未及时发现公司的舞弊行为。

3.3借口要素

社会诚信度的下降，为企业找到财务舞弊的借口。公司在IPO过程中的舞弊行为与企业高管的职业操守有关，职业操守的丧失，使得IPO造假的借口颇多：其他企业都这样做，我公司造假是暂时的等等。另外，不完善的相关法律也给了造假者借口，我这样做是因为法律上没有此条规定。

4财务舞弊治理方法

4.1缓解舞弊压力

对于九好集团来说关键是缓解融资压力。最重要的是要引导企业增强自身竞争力，一方面公司要建立适应现代市场环境的企业制度体系，提升产品的竞争力，使企业于市场中有过人之處，吸引投资；另一方面要增强资本运作能力，提升企业信用评级，创建优良条件以满足融资需求 。国家也要建立全面的融资服务体系，一是完善银行融资体系，适当减少中间环节，优化企业的融资审批程序；二是提升担保服务体系，积极组织员工专业培训，提高从业素质，增加对机构的资信和绩效水平的考核，更好地发挥其在企业与银行间的桥梁作用。三是创新金融服务体系，鼓励发展中小型商业银行，创立小额融资公司，方便企业进行融资。

4.2消除舞弊机会

一是完善法律法规。法律的支持是治理舞弊问题的关键，只有法律制定的十分详尽，才可避免企业专法律空子。虽然目前我国已经出台了《证券法》，但是近年来，它也暴露出一些缺点，一些与“借壳上市”相关的规定，缺乏针对性，存在模糊性 。二是强化内部控制。公司内部是发生舞弊行为的源泉，可见内部管理的重要性，公司应该制定规范的内控制度来管控公司成员，避免不受控制的成员为了私利做出舞弊行为；另外加强对内部控制披露的监管，监管可以使企业建立更好的内部管理体制。三是加大惩罚力度。关键是提高造假成本，使违规成本远远超过违规收益，这样才可治理舞弊行为 。对于舞弊不仅追究行政而且要追究民事甚至刑事责任。发掘媒体监管力量，增强舞弊披露度，对违规公司进行追踪和报道。四是加强内外部监督。加强对IPO上市活动的市场监督，对于不合规定的壳公司根据不同的情况予以停盘、摘牌等处罚甚至取消其上市资格，有效改善市场中“劣壳”泛滥的情况，会计师事务所等要认真尽责，保证财务报告真实可靠，经营业务合法合规，资金和收入确认有据可循。

4.3杜绝舞弊借口

对于公司高管，要加强道德教育，建立诚信考评制度，使其具有一定的职业操守，从根本上降低甚至消除高管的舞弊借口。对于企业来说，不管企业规模大小，都要树立诚实守信的企业价值观 ，这也会是超越竞争对手的重要法宝。对于国家来说，要完善企业上市方面的法律法规，杜绝企业以法律无相关规定为理由来进行财务舞弊，另外国家要建立企业信用考核制度，建立诚信黑名单，并且要贯彻制度的执行。

参考文献：

[1]伍丹，陈芳.会计舞弊研究文献综述及分析[J].财会通讯，2013（3）：17-20.

[2]徐晓静.IPO公司财务舞弊的动因分析[J].财经界：学术版，2013（10）：145，147.

[3]宋建涛.完善制度缓解中小企业融资压力[J].中小企业管理与科技（上），2011（9）：6.

[4]施金龙，韩玉萍.基于GONE理论的上市公司财务舞弊分析[J].会计之友，2013（23）：98-100.

[5]吕焱，冯旭日.有效资本市场和现代财务管理[J].财会月刊，2004（4）：17-18.

[6]张利，胡华夏，余跃洋.基于舞弊三角理论的财务舞弊案例研究[J].财会月刊，2015（7）：69-72.