CRS下“透视”高净值家庭

文/薛梅 编辑/白琳

无论是企业还是个人，都应该寻找经营合规、缴税合法、资产来源能合理解释的发展新思路。从长远来看，这是风险最低、综合成本最少的应对之策和解决方案。

在全球化的兴起与发展过程中，越来越多的公司走向全球化，同时越来越多的家庭变得国际化。这些国际化后的资产也随之越来越“聪明”，利用不同国家税收体系的差异进行有效的税务管理。面对汹涌的税务管理浪潮，各国税务部门希望通过有效的国际信息交换体系，来促进国际税收征管的严密性和有效性。CRS（Common Reporting Standard，共同申报准则，或称统一报告标准）就是这一背景下的产物。未来，利用各国之间税收政策的差异性进行税务管理的难度会越来越高。国际税务透明化是大势所趋，CRS是其中一个里程碑式的重大事件。

CRS推动进程

截至2018年6月，共有106个国家加入CRS。其中，承诺在2017年前首次自动交换信息的国家和地区有49个，包括了欧洲绝大部分国家（英国、德国、法国、瑞典等），还有绝大部分离岸岛国（开曼、英属维尔京群岛等），以及哥伦比亚、墨西哥等美洲国家和韩国、南非等；承诺在2018年前首次自动交换信息的国家和地区有53个，包括加拿大、澳大利亚、新西兰、瑞士、新加坡、日本、中国大陆及香港地区、澳门地区等；承诺在2019/2010年首次自动交换信息的国家有4个。未确定首次自动交换信息日期的发展中国家共有43个，包括泰国等国家。

此外，值得注意的是，一直以来被传言为非CRS参与国的中国台湾地区，在2017年11月16日正式对外发布了《金融机构执行共同申报及尽职审查作业办法》。

这些进度，远远超过了国际社会的预期，打破了很多人原来认为的各国税收标准不一、推进难度大等固有认知。CRS这个新兴事物，因有各国财政和税务部门的广泛需求和深层次动机，有现代信息社会的数据技术和信息化基础，因而顺利进入到了一个快速认知、快速接受、快速实施乃至加快实施的绿色通道。

中国于2014年9月承诺实施金融账户涉税信息自动交换标准。2017年5月19日，国家税务总局连同五部委发布了《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》，这是中国根据承诺履行AEOI标准实施落地的本国法律文件。中国从2017年7月1日开始履行相关的尽职调查程序，2017年年底将首次完成非居民600万元人民币（即100万美元）以上余额存量账户的尽职调查；2018年年底完成600万元人民币（即100万美元）以下余额存量账户的尽职调查，并将在2018年9月完成第一次信息交换。目前，中国已经同82个国家和地区达成信息交换双边协议。这意味着，未来中国将会与这82个国家和地区自动交换非居民的金融账户信息。

CRS关键条款

国税总局将CRS定义成为金融账户涉税信息自动交换系统。其系统可以分解为三个关键词进行解读：金融账户、涉税信息以及定期交换。

金融账户

在CRS制度下，关注的重点是金融账户，非金融账户不在考虑范围内。未来交换的全部都是金融账户，而负责尽职调查和统计报送的是相应的金融机构。

（1）存款账户：所有在境外的存款账户，都将由存款机构报送到税务系统。这些存款机构包括最常见的银行、信用合作社等，以及支付宝等新型的电子支付钱包。

（2）托管账户：由相应的托管机构报送。托管机构范围宽泛，通常包括证券经纪机构、托管银行、信托公司等。这意味着客户在海外的基金、证券、信托将全部透明化。

（3）有现金价值的保险合同或者年金合同：由相应有付款义务的保险公司报送。对于高净值客户而言，除了消费险外，在海外购买的各种储蓄型保险都将透明化。

（4）投资实体中的股权权益和债权权益：当投资实体为金融机构时，该金融机构本身就有向税务局报送该投资实体中各类股权权益和债权权益信息的义务。当投资实体为非金融机构时，积极非金融机构无报送义务。积极非金融机构是指那些从事生产经营业务的公司，由于这些公司通常会受到所在国税务管理部门的积极监管，因此OECD认为，这样的机构本身在税务透明化方面不存在漏洞，因此可以不进行报送。

机构在银行开户时，会被银行要求自行定义，当投资实体自定义并申报为消极非金融机构时，则该机构会被银行和各类金融机构要求进行实际控制人穿透，提供公司最终的所有实际控制人名单，并由银行以及各类金融机构将账户信息报送回到这些实际控制人所在的国家。

涉税信息

那么，哪些信息会被金融机构报送回本土呢？因为这个系统运行关注的是客户的税务情况，目的是为了实现税务透明化，操作部门也是各国税务部门，我们统称之为涉税信息。这些信息可以简单概括为三个部分：

一是身份信息。这些信息将包含详细的客户身份资料。

对于个人客户来说，包括姓名、地址、税收居民所在国家、纳税人识别号（通常为客户开户时持有的护照上的护照号码，或者居民身份证明上的号码）、出生日期、出生地；对于机构客户来说，包括机构名称、地址、税收居民所在国和纳税人识别号。

对于需要穿透至实际控制人的消极非金融机构来说，包括机构名称、地址、所在国、纳税人识别号、实际控制人的身份信息（包括姓名、地址、税收居民所在国、纳税人识别号、出生日期、出生地）。如果实际控制人为多个，那么需要分别全部报送。

二是账户信息。金融机构需要申报所有账户的账户识别信息，这些信息主要包括金融机构名称、金融机构代码、该账户的代码等。

三是财务信息。如果说身份信息和账户信息是为了准确定位到账户所在位置和账户归属人所在位置，那么财务信息就是交换的核心。具体而言，金融机构需要申报金融账户的账户余额或者价值，以及账户的收入等经济活动信息。根据中国的承诺，中国在2017年年底前，完成600万元人民币（相当于100万美元）以上余额的金融账户尽职调查；2018年年底前，完成600万元人民币以下余额的金融账户尽职调查。

定期交换

与跨国合作进行专项信息交换不同的是，CRS的信息交换是自动的，这也是沿袭了此前欧盟《储蓄指令》（EUSD）、英国《皇冠属地和海外领地金融账户涉税信息自动交换协议》（CDOT）、美国《海外账户税收合规法案》（FATCA）的一贯做法。在这种制度下，账户信息是以年度为单位，自动进行交换的。除非某一个国家退出信息交换体系，否则在该制度下，信息交换将会一直持续下去；而且，随着交换机制的建立，交换通道的熟悉和交换成本的摊薄，这一制度将会越来越完善。

CRS使高净值人群海外资产透明化

海外银行账户

案例一：李先生是中国居民，持有港澳通行证，2010年在香港一家银行开立了一个私人账户。在过去的8年中，李先生先后将国内外各种收入汇集到该香港银行账户上，并购买了银行推荐的理财产品。到2017年12月底，李先生的账户上，理财产品共有560万美元，现金余额3.7万美元。

根据CRS的要求，由于李先生不是香港税务居民，2018年，银行将把李先生在该银行的身份信息、账户信息和账户余额信息累计563.7万美元报送到香港税务机关。2018年9月，香港税务机关将向中国税务机关自动交换信息，并且未来每年都将自动交换上年底的最新账户信息动态。李先生在香港银行账户下的信息被完全予以透明化。

海外保险

案例二：王先生夫妇有两个孩子，2015年先后给两个孩子都在中国香港地区购买了保险，保额均为100万美元，15年缴付，每年付款额17000美元，保险类型均是人寿险，每年红利及保证现金储备均保留到孩子成年即18岁后按月领取。

王先生夫妇均为中国居民，目前保险处于存续期间，刚刚缴纳了三年的费用。到2017年12月底，两个保险合同账户上的现金价值一个为2.3万美元，另一个为2.5万美元。王先生作为保单账户持有人，其保单信息将被保险公司送到香港税务局，并将于2018年9月交换回到中国国家税务局。国家税务局将会获知王先生作为账户持有人在香港持有两份人寿保单，保单现金价值合计为4.8万美元。

海外信托

由于信托的特殊属性，委托人将资产的所有权委托给专业机构，委托人不再是信托资产的拥有人，因此早几年，信托的高度保密性一直是信托的核心卖点之一。除了委托人和受托人，没有第三人能够知道信托资产的多少。同时，由于中国居民设立在海外的信托大多考虑到家族传承，因此数额普遍较高。但是，CRS来了之后，这一情况正在发生改变。

案例三：韩先生在山东经营一家房地产公司，已过花甲之年，资产实力雄厚，海外资产数量可观。韩先生的独生儿子在英国留学后已留在当地工作，并已申请到了英国绿卡。

韩先生考虑到未来的家庭资产安排和税务筹划，在泽西岛设立了家族信托，将自己在海外的2000万美元现金资产以及大量的房产、股权等均划入信托下，总值接近9000万美元。信托委托人为韩先生本人，受托公司为一家银行，信托受益人为韩先生的儿子以及他的直系后代。

由于韩先生是中国公民，且无其他国家身份，因此在CRS规则下，该信托的受托银行作为金融机构，有义务向税务局报送非居民信托金融账户信息。由于该信托的实际控制人既包括委托人韩先生，也包括固定受益人——他的儿子小韩，以及未来的任意受益人——小韩的直系后代，因此该银行有义务向泽西岛税务局报送价值9000万美元的该信托信息，且会分别报送到英国和中国两地，韩先生和儿子均会被中国和英国税务当局获知9000万美元的信托资产。其资产不仅被披露，并且在实践中会被两次重复报送，事实上会夸大真实资产价值。

海外基金

基金属于投资机构，在CRS制度下，海外基金本身有报送基金投资人信息的义务。

案例四：刘先生是一位中国居民，他于2016年投资了一只注册于开曼群岛的私募股权基金，投资期限三年，投资额200万美元。

首先，该基金作为投资机构，有向开曼税务局报送非税务居民投资人信息的义务。

其次，到2017年底，该基金的价值增长了50%，刘先生账户下的投资达到了300万美元。根据CRS要求，该基金要将刘先生持有该基金300万美元的相关信息报送到开曼税务局，并于2018年9月交换到中国税务机关。刘先生在开曼投资的该基金信息被透明化。

海外离岸公司

很多国内公司和个人都在海外开设了离岸公司。定义离岸公司主要从两个方面来看：一是公司注册在全球范围内的税务洼地，主要是开曼群岛、英属维尔京群岛（BVI）、中国香港地区、新加坡等。这些地区不仅税率很低，而且对于公司产生于海外的收入免征所得税。二是公司没有实际经营业务，没有员工，主要是为了进行税务管理。只要符合这两个条件，基本就可以判定其为离岸公司。

对于开设在海外的离岸公司，在CRS制度下，首先需要判断它是一个金融实体还是积极非金融机构，亦或是消极非金融机构。由于离岸公司的特殊目的，绝大部分（99.99%以上）的离岸公司均属于消极非金融机构。这些机构本身不在报送范畴；但一旦这些公司在银行开户，银行需要公司主动申明自己的身份，而如果属于消极非金融机构，银行就有义务穿透该机构的实际控制人，并将信息报送到该实际控制人所在的国家税务机关。

案例五：张先生在深圳经营一家贸易公司，为了进行税务管理，以个人名义在中国香港地区注册了多家离岸公司。过去一年，张先生在全球的总贸易额超过10亿美元，利润超过3000万美元，但由于张先生将70%的利润都放在香港离岸公司，因此根据香港税收政策，这2100万美元属于在香港之外获得的利润，无需缴纳企业所得税。

但CRS到来后，这些香港离岸公司开立在香港银行的账户，都要求公司主动申报公司定位。考虑到实际情况，这些公司只能是消极非金融机构，因此银行穿透到了公司的实际控制人张先生。截至2017年12月31日，张先生在该银行账上累计的现金已经超过1亿美元。根据CRS要求，银行将这些账户信息全部报送到张先生所在国家即中国的税务部门。

CRS代表着一个新时代的来临，在经历了60多年的现代经济全球化之后，国际税务体系正在打破传统的界限，各国自有税务体系之间存在的暗黑区域正在通过国际间合作的加强被照亮并逐步消除。在这样一个大趋势下，对于所有的企业和个人来说，都应该寻找经营合规、缴税合法、资产来源能合理解释的发展新思路。从长远来看，这是风险最低、综合成本最少的应对之策和解决方案。