浅谈上市公司巨额商誉的问题及解决措施

【摘 要】 随着经济的发展，上市公司进行兼并与收购的现象越来越普遍，然而并购往往会带来巨额商誉的问题。商誉对于企业的发展而言具有很大的不确定，而商誉的可能减值将会给企业带来非常不利的影响。因此，需要对上市公司商誉的形成原因进行剖析并找出行之有效的解决措施来解决巨额商誉带来的问题。

【关键词】 并购 商誉

经济的发展，加之经济转型的需要、国家政策的支持以及企业自身发展的需要等，使得企业会选择进行并购来解决面临的竞争问题和满足自身不断发展的需要，这在很大程度上改变了企业的资产结构，明显的变化是无形资产在企业资产中的比重越来越大，而其中商誉价值是非常重要的一部分。而商誉的形成过程及评估方法和后续计量等原因，使得商誉的处理存在一定的操作空间，这也造成了许多上市公司利用商誉进行操作财务的局面。

近年来，A股上市公司商誉减值的新闻几乎不曾间断。有数据表明，自2013年以来，商誉净额合计逐年增加，商誉占所有者权益的比重也逐年增大。2013年上市公司商誉净额合计2100.44亿元，到2017年底为12345.41亿元，商誉占所有者权益的比重从2013年的3.57%到2017年底的20.31%。而上市公司商誉的减值若合理计提，则对公司的影响是较小的，可能影响企业的资产质量或导致股价波动，在一定程度上是。若公司隐瞒商誉减值事实，在某一年末计提巨额商誉减值，则可能对企业造成致命的一击，如导致上市公司的退市。

商誉是指非同一控制下企业合并的购买方在购买日付出的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。我们也可以理解为商誉是企业花钱买来的。从这定义中我们可以知道商誉是从外部并购中形成的。并购活动的活跃是商誉存在的重要条件。而外购商誉存在的基础是购入资产的盈利性，若资产达不到预计的盈利性，则商誉会贬值，我国准则规定若三年内达不到预计的盈利水平，则要计提减值损失。如果企业有因合并形成的商誉，则每年年末都需要进行相关的减值测试。因商誉不能辨认且主要与相关资产共同创造价值，商誉的减值测试和确认应该与相关资产组合相结合。但在实际情况中，由于商誉的计算较为困难，很多上市公司不进行相关的测试，利用商誉测量的主观性来粉饰财务报表。

高额商誉的形成，是多方面因素造成的。公司自身发展的需要等内部因素，外部宏观经济及国家政策、商誉后续计量的因素以及评估方法等。商誉是由企业间的兼并与收购行为导致的。企业可能会因经营不善、业绩不佳急需收购有一定业绩的公司以改善现状，或公司自身规模满足不了当前的市场需要，为获取战略机会，如得到另一公司的技术、销售团队、资产设备等而进行并购;在商誉评估方面，现在一般采用收益法和市场法评估商誉，交易定价高于资产基础法的差额被确认为商誉。在商誉的后续计量方面，我国商誉现在采取的是在每年期末进行减值测试而不进行摊销，然而，商誉的减值很大程度上受到主观因素的影响，比如，在什么时候进行减值测试，若发现商誉减值了，应该计提多少的减值准备，这使得企业有很大的自由裁量权，可以根据需要进行盈余管理。而很多上市公司即使已经发生了商誉减值，也可能不计提减值准备，直到某一年期末大额计提减值准备，这在很大程度上损害了投资者的利益。

上市公司通过溢价收购形成的高额商誉，其不确定性对公司、投资者均有重要影响。天神娱乐公司资产中有大额的商誉，以前年度均未有商誉减值的计提，在2018年突然大量计提商誉减值准备，不仅使得公司发展受到影响，而且还影响了投资者的利益。

为了减少上市公司商誉减值带来的风险，需要多方面的努力。一是提升估值机构从业人员专业水平。估值人员应该紧跟时代的步伐，及时参加后续教育与培训，尤其是在采用收益法与市场法估计商誉时，应该足够谨慎，避免高估商誉。二是严格要求商誉的摊销处理，改善商誉的后续计量方法。我国现在的商誉处理是采用将以前的分期摊销调整为期末减值测试的方法，这一点也是和国际会计准则接轨的。虽然方法要求每年末进行商誉减值测试，但是由于测试的困难及测试存在较大的主观性，很多企业未必会在每年末进行减值测试，所以，国家可以根据我国上市公司发展现状，适度调整我國商誉的后续计量方法，比如可以采取对商誉规定一定的年限，并在规定的年限内进行摊销以及在每年末计提商誉减值的方法，这在一定程度上可以防范上市公司利用商誉减值进行盈余管理及在某一年末大量计提商誉减值影响投资者的情形。三是加强上市公司的信息披露，完善相关的信息披露制度。上市公司应该尽可能公开有关商誉减值测试及减值计提的情况，将可能影响商誉的持续性盈利的状况进行公告，让投资者了解企业并购后的商誉的真实情况。

市场的活跃，企业的并购活动也相对活跃，上市公司的商誉净额呈现增加的趋势。商誉的发展由于自身的特性呈现出一种扭曲的发展态势，需要找到原因并采取相应的解决措施，规范上市公司对商誉的处理，促进上市公司的持续稳健发展。

【参考文献】

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作者简介：刘诗诗（1998——）女，汉族，江西赣州人，单位：河北大学管理学院，2016级本科生，会计专业