浅谈上市公司巨额商誉减值成因及防范对策

马龙妹 郎露娟

【摘 要】 根据Wind资讯数据显示，截至2019年2月已有306家公司在年度业绩报告中提到本年度可能面临巨额商誉减值的风险。本文以商誉减值金额巨大的银禧科技为例，通过对该公司巨额商誉减值形成的原因进行分析，发现其中存在的问题并提出相关建议。为企业降低商誉减值风险提供参考。

【关键词】 商誉 确认 减值准备

随着资本市场的快速发展，近年来并购已经成为企业加强竞争力的重要手段之一，上市公司的企业并购越发频繁，商誉在企业财务报表中的显示度不断增加。2018年末商誉减值成为引爆A股公司业绩地雷的一大杀器，受巨额商誉减值影响，多家上市公司年度业绩预告不佳，股价不断下跌，对股票市场造成巨大冲击，商誉的减值引起社会的广泛关注。本文以银禧科技计提巨额减值为例，对形成巨额商誉减值的原因进行探究，发现处理过程中存在的问题并提出相关建议。

一、商誉的确认

商誉是在并购的过程中产生的一种难以辨认和处理的企业资产。《<企业会计准则第20号——企业合并>应用指南》中指出，商誉是指在非同一控制下的企业合并中，购买方合并成本大于合并取得被购买方各项可辨认资产公允价值份额的差额，其存在无法与企业自身分离，不具有可辨认性，不属于无形资产准则所规范的无形资产。关于商誉的本质，学术界有过许多论述，最主流的是美国著名会计学家亨得里克森（E·S·Hendrikson）的三种观点。我对这三种观点的理解如下：

第一种观点为好感价值论。通过好感价值论来认识商誉，即是对企业形象、行业所处地位、内部职员关系以及顾客满意信赖程度进行评估。但是此理论无疑存在一定的局限性。好感价值论的局限性一方面体现在该理论不能完全阐述商誉产生的原因;另一方面体现在该理论是对企业整体好感的评估，而不是對这四部分分别评价，且每部分的价值都不能用货币进行计量。第二种观点是超额收益价值论。相较于前一种理论，该理论最大的特点在于对企业商业的评估是可以直接计量的。即用未来可以获得的超额收益的现值来计量。第三种观点是总计价账户论。该观点同第二种观点一样都是可以计量的，但是该理论是间接评估的。通过该理论来评估商誉，是将商誉看作一个计价账户，可以计量整体与单项可辨认资产价值的差额。

二、银禧科技商誉减值案例分析

（一）银禧科技商誉减值案例简介

银禧科技创立于1997年，2011年5月25日在深圳证券交易所上市，是一家集高性能高分子新材料研发、生产和销售于一体的国家级高新技术企业。2017年银禧科技以10.85亿收购了兴科电子66.20%股权，其中以现金方式支付36，993.00万元;以发行股份方式支付71，507.00万，产生商誉489，804，668.22元。关于该项商誉，银禧科技2018年9月29日在《关于半年报问询函的回复》中表示不计提商誉减值准备，其原因是虽然兴科电子无法完成承诺业绩，但兴科电子于2018年4月开拓了电子烟等非手机业务，该领域发展前景较好，预计在2018年下半年及未来几年的业绩情况将有较大的改善，故2018年半年报时确定兴科电子商誉不减值。2018年12月24日，银禧科技公告全年预亏，归属于股东净利润亏损4亿至7亿元，同比大幅下滑283%至420%。两天后，银禧科技对业绩公告进行修正，预亏5.95亿—6亿，最低亏损额比两天前披露的业绩预告增加近2亿，成为银禧科技自2011年上市以来的首次亏损。本次亏损导火线主要是巨额的商誉减值，银禧科技预计对此前收购兴科电子形成的4.9亿商誉全额计提减值准备。由于受到商誉减值风险的影响，银禧科技股价持续下跌。

（二）巨额商誉减值的成因分析

结合案例内容以及宏观经济背景，我认为可以从以下几点对形成上市公司巨额商誉减值的原因进行分析：

1、商誉的确认存在问题

根据超额收益价值论的观点，商誉是指能在未来期间能为企业带来超额利润的潜在经济价值或一家企业预期的获利能力超过可辨认净资产正常获利能力的经济价值。这也是商誉被确认为资产的依据，是其资本性的体现。从银禧科技对商誉价值的确认中我们可以看到，该公司是将并购过程中企业取得被购买方股权所需支付的成本高于被购买方可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉，这主要体现的是总计价账户的观点，会计准则也是采用这种方法对商誉的确认进行规定。但在实际并购过程中合并成本并使其高于被购买方可辨认净资产公允价值的因素有很多，如果采用这个方法对商誉进行确认，那商誉的价值将不仅仅包含核心商誉，即协同效应，还包括了其他因素造成的“商誉泡沫”[5]，其中最突出的两个因素为竞价机制和腐败成本。

（1）竞价机制

从银禧科技的财务报表中可以看出2012年，银禧科技归属于母公司净利润同比下降34.99%，2013年，归属于母公司净利润下降65.35%，公告说明其原因为下游客户需求疲软，各改性塑料供应商竞争加剧。这一情况一直持续到2014年，直到2015年仍未有任何起色，但从2016年起业绩忽然突飞猛进。从财务报表中的各个项目数据变化中可以看出这两年的业绩都是通过并购支撑起来的。2016年，银禧科技对兴科电子投资实现投资收益9496.77万元。2017年，兴科电子贡献净利润1.38亿。说明此时公司正处于急需并购扩张的阶段，在这个阶段中公司易为了获得兴科电子的控制权而做出让步，支付高于其可辨认净资产公允价值的合并成本。且2014年由于证监会简化了企业并购的流程，形成上市公司并购热潮，并购交易竞争激烈，2014-2016年由于信贷环境变宽，促使企业对高溢价并购的接受度提高。综上所述，企业因内生增长面临挑战，需要通过并购寻找发展机会，因此导致并购需求不断增加，再加上宏观环境及相关政策的影响，企业并购的竞争日益激烈，被并购公司的估值水平上升，并购成本虚高，导致形成巨额的“商誉泡沫”。

（2）腐败引起合并成本增加

在实际并购过程中容易发生腐败事件导致合并成本增加，如参购买方为了能顺利取得被购买方的控制权而对被购买方参与并购工作的人员进行贿赂等，此时也会使得合并成本高于被购买方的可辨认净资产公允价值，从而使商誉的价值虚高。

2、上市公司对商誉计提减值准备的比例不高

《企业会计准则第8号——资产减值》（CAS8）规定商誉等非流动资产至少应当在每年年终进行减值测试，资产可回收金额低于账面价值时，以其差额计提减值准备，减值损失计入当期损益。但从案例中我们可以看到2017年兴科电子业绩承诺完成率仅为55.20%，扣非净利润为13，248.05万元，较承诺方业绩承诺数2.40亿少1.07亿元，说明此时兴科的盈利能力有所下降，该项商誉发生了一定程度的减值，此时该项商誉的账面价值已经不能公允的反映其真实价值，但银禧科技在2018年半年报中并未对该项商誉进行减值测试和计提减值，而是到2018年12月24日突然将该项商誉全额计提减值。这其实是大多数上市公司的都存在的实际情况，目前我国进行商誉减值的公司不到14%，进行商誉减值的公司计提的减值也不到商誉总额的2%。他们在减值测试过程中倾向于极端方式操作，发生减值后先瞒着，等实在瞒不住了就采用一次性清零的方法全额计提减值。但这与商誉作为一项资产的定义是冲突的，商誉作为一项资产，是购买方确定其可以给企业带来经济利益而支付的成本，因此其价值是递耗的，如果不将商誉的逐渐消耗过程反映出来而是突然减值至零会造成企业以前期间的业绩不真实，且会造成企业业绩突然“变脸”，因此计提商誉减值准备比例过低也是形成巨额商誉减值危机的原因之一。

3、为下一年的业绩增长做铺垫

从宏观经济大环境来看，近几年由于受各种紧缩的经济政策和国际环境影响，我国国民经济运行整体下行，许多企业出现业绩下滑，甚至有些企业出现亏损。根据相关规定，上市公司连续3年亏损才会被暂停上市，之后6个月内仍持续亏损才会面临退市。因此许多亏损严重，无力扭亏为盈的上市公司权衡利弊之下会决定大幅度计提商誉减值，反正小亏是亏，大亏也是亏，不如一次性亏到底，为下一年的业绩反转提前做好铺垫。

（三）银禧科技商誉减值的影响

1、商誉减值成为上市公司操纵利润的工具，损害投资者利益

我国现行会计准则只规定了企业应当每年年末对商誉进行减值测试，但实际是否计提减值、减值多少、什么时候减值并没有明确规定，于是给上市公司利用商誉减值操纵利润提供了巨大的空间，他们可以根据企业本年的经营情况，为了确保报表呈现盈利状况从而较少的计提减值或者干脆不计提减值，这就会造成企业财务信息失真，使投资者对企业的盈利能力产生乐观预期，从而使其做出错误的投资决策，损害投资者的经济利益。

2、造成股票市场动荡，影响市场经济的平稳运行

商誉的巨额减值对企业的影响巨大，许多企业业绩突然“变脸”，导致公司股价迅速下跌，使得投资者对企业未来经营产生悲观预期，投资需求减少，造成股票市场动荡，经济低迷，影响市场经济的平稳运行。

三、企业巨额商誉减值的防范对策

应当及时修订相关会计准则，对商誉的确认及后续计量进行综合考虑，使其更符合超额收益观。企业在对商誉的价值进行确认时应当综合考虑引起合并成本高于被购买方可辨认净资产公允价值的各方因素，将其他因素引起的合并成本高于被购买方可辨认净资产公允价值的部分按一定比例扣减掉，并采用历史成本计量，然后在报表附注中披露有关于商誉公允价值的相关信息。同时要加强内部控制和工作人员素质管理，减少因腐败造成的合并成本增高。

在准则中对企业计提商誉减值的时间、计提比例进行明确规定并强制要求上市公司及时、完整的披露商誉的形成过程、商誉减值测试的相关方法和情况、计提减值的相关信息等。

随着市场的发展、技术进步、竞争加剧，一个企业赚取超额利润的能力是不断下降的，因此商誉在每年年末进行减值测试，并根据一定比例计提减值可以降低后续减值风险，但由于减值测试涉及到未来现金流的预测等复杂性测算，人为操作空间较大。而摊销操作方便，可以在一定程度上防范业绩操纵。因此可以将减值与摊销方式结合使用，在平时采用摊销方式，期末则进行减值测试和计提减值准备，二者相结合可以有效的降低减值风险，并且可以提高会计信息的可比性。

加强对商誉的监督管理。由于对未来现金流的估计受很多因素的影响，其评估的不确定性使得人们有很大的空间进行利润操纵。测算企业未来现金流的现值最主要的是確定企业的销售增长率和折现率，但目前关于相关指标的披露非常模糊，因此为了减少利润操纵发生的可能性，应当严格要求企业披露相关的指标信息，在“成本效益”和“重要性”两大原则上加强商誉及其减值的的定量信息披露和定性信息披露。

证监会应当加强对企业并购的监控，对高溢价的并购进行严格审核，审查其合并成本的构成情况、对未来收益的估值是否合理等，并对审查出来的造假和腐败情况进行严惩，减少“商誉泡沫”。并对突然大幅度计提减值的企业进行严格监管，对其突然巨额减值行为进行审查，要求其提供充分的理由，若审查出其存在违规行为应当严惩，并对其并购重组进行一定的限制。

【参考文献】

[1] 中华人民共和国财政部令第76号——财政部关于修改《企业会计准则——基本准则》的决定

[2] 百度百科

[3] 新浪财经

[4] 银禧科技关于2018年半年报问询函的回复公告

[5] 康雅雯.商誉泡沫现状分析及相关问题探讨[J].财会学习，2019（15）：95-96.

[6] 周军波.上市公司商誉减值分析及启示——以DFJG为例[J].财会学习，2019（17）：221-222.

[7] 刘钦.上市公司并购重组中的商誉减值问题探究[J].会计师，2019（08）：5-6.

[8] 杭婷婷.上市公司并购重组下的商誉减值风险及防范对策——以长园集团为例[J].经营与管理，2019（04）：38-40.

[9] 朱慧琳.对当前上市企业巨额商誉减值的思考[J].商场现代化，2019（06）：138-139.

[10] 滕宪灵.从商誉减值看上市公司合并风险防范——以L公司并购B广告公司为例[J].企业科技与发展，2019（03）：207-208.

第一作者简介：马龙妹（1997-）女，布依族，贵州省安顺市人，学生，本科在读，单位：重庆工商大学会计学专业，研究方向：企业商誉。

第二作者简介：郎露娟（1997-）女，土家族，重庆市石柱县，学生，本科在读，单位：重庆工商大学会计学专业，研究方向：企业商誉