提升制度型开放水平实现信用评级业制度创新

文_ 高 歌 王学凯

党的十九届四中全会强调要“推动规则、规制、管理、标准等制度型开放”，五中全会提出“要建设更高水平开放型经济新体制，全面提高对外开放水平”。2019年11月，中国人民银行等部门联合发布《信用评级业管理暂行办法》（以下简称《办法》），这是推动我国信用评级业监管迈向制度型开放的重要举措。信用评级作为金融领域的重要基础设施之一，保持信用评级业健康稳定发展，对维护我国金融安全与国际话语权具有重要意义。

一、我国信用评级业存在的历史性问题

经过30余年的积极探索，我国信用评级业有了一定发展，但同时也存在一些历史性问题。

一是集中度较低，竞争力较弱。发展之初，我国信用评级机构由中国人民银行组建，隶属于各省区市的分行系统，经过数次整合，信用评级业的集中度要低于国际市场。根据中国人民银行的统计，目前约有100家信用评级机构在中国人民银行备案，注册资本约20亿元，总资产规模60亿元左右，评级业专业人员大约3500人，大概有1/3的评级公司未能实现盈利。经过市场竞争与淘汰，目前标普、穆迪和惠誉这三大评级机构已然形成“三足鼎立”之势，年收入约60亿美元，还有伊根琼斯（EJR）、加拿大评级机构（DBRS）等评级机构广泛参与竞争。2015年标普与美国司法部达成13.75亿美元的和解协议，2017年穆迪与美国司法部及数十个州达成8.64亿美元的和解协议。与动辄罚金、和解金都要交成百上千万美元，甚至上亿美元的国际评级机构相比，我国信用评级业由于集中度很低，竞争能力显得很弱。

二是市场基础弱，评级有待检验。一方面，市场基础不健全。我国债券市场出现实质性违约的情况不多，但2018年以来出现多次债券违约，这直接引发刚性兑付的预期。刚性兑付机制无意中为债权提供隐形担保，信用评级机构难以根据发行人的财务状况等界定级别，不能有效揭示风险。同时，由于历史数据相对匮乏，市场尚无以违约率为核心的评级质量检验机制。另一方面，评级判断结果有待检验。信用评级机构由于主观或客观的原因，可能导致无效的评级判断。信用评级机构技术储备不够，基础性理论不足，评级定量部门稀缺，不能科学、合理反映不同行业或同一行业不同时期的风险。信用评级机构业务运作不规范，内控机制不完善，在实际操作中，放松对材料备案、流程控制、信息披露规范、质量控制、利益冲突防范等方面的内部管理，不能作出有效的评级判断。一些政策客观要求达到3A评级，机械使用外部评级，削弱了评级机构的相对独立性。

三是监管呈现多头，需要统一协调。《办法》出台之前，我国信用评级机构在日常管理与从事评级业务中，要向中国人民银行、银保监会、证监会、发改委、财政部以及地方政府等多个部门汇报相关情况，“九龙治水”现象较为突出。同时，涉及信用评级业监管的措施零散分布在诸多法律条款和部门规章中，这就使得监管部门在对信用评级业实施监管时，没有统一的监管制度可循。相比之下，国际信用评级业多设立专门法案或规章，且在立法中明确了检查和处罚权。

二、开放信用评级业带来的挑战

标普评级（中国）有限公司在2019年初正式进入中国市场，标志着我国信用评级市场对外开放进入了实质性阶段。我国信用评级业的发展仍处于初级阶段，开放信用评级业将不可避免地带来一些挑战。

短期来看，冲击信用评级行业。业务层面，我国信用评级市场规模近年来不断扩大，但大大小小的信用评级机构也是逐年增加。国内从事债券信用评级业务的机构目前有15家，金融开放将逐步引入国际信用评级机构进入这一领域，这无疑直接影响现有国内评级机构的业务。人才层面，由于评级费用相对固定，评级业发展前景不确定等因素，信用评级业的人员多向基金公司等流动，同时国际评级机构进驻之后，也会聘用熟悉本土市场的专业人士，这将使原本就较为突出的人员流失问题雪上加霜。竞争力层面，我国信用评级机构尚未建立相对完整的数据库，评级技术也相对滞后，而国际信用评级机构历经百年发展，不论是在评级技术上，还是在知名度上，都强于国内机构，将冲击整个信用评级行业的发展。

中期来看，挑战我国监管规则。信用评级业开放后，我国监管规则将面临三大选择。一是多头监管还是统一监管？我国刚刚正式出台专门针对信用评级业的法律法规，多头监管的现象在实践中仍可能持续一段时间。而国际信用评级业的监管趋向于统一监管，这意味着开放后的监管至少要减少多头监管。二是事前监管还是事中事后监管？此前我国采取事前监管为主的方式，即在信用评级公司成立、备案等方面设置较为严苛的要求，适当关注信用评级机构的评级流程、信息披露等。而国际普遍采取事前与事中事后并重监管方式，特别注重保持信用评级机构的独立性和职业操守，特别注重规范信用评级行为及流程，特别注重信息披露，同时对违规行为实施高额罚款、暂停业务等措施。三是严厉式监管还是保护式监管？国际监管倾向于严厉式监管，这从美国证券交易委员会对多家信用评级机构的重大处罚便可看出。我国信用评级行业尚处初级发展阶段，如若采取严厉式监管，势必破坏我国信用评级业发展的土壤，但如若采取保护式监管，在统一监管的趋势下又难以区分保护。

长期来看，影响国际话语权。信用评级尤其是主权信用评级，是一个国家重要的国际话语权，2012年欧债危机很重要的一个助推因素就是信用评级机构不断下调希腊、意大利、葡萄牙和西班牙等国家的主权评级。标普、穆迪和惠誉这三大评级机构具有很高的国际声誉，但他们采用的评级方法存在明显歧视，实行西方政治体制和制度的国家和企业将自动获得较高的信用级别，这完全将各国国情置若罔闻，不利于我国信用评级业增强自己的话语权。另外，金融开放后，国际评级机构进入中国市场，在评级过程中不可避免地会接触中国企业的经营数据，甚至是重要企业的商业机密，将给我国数据和信息安全带来挑战。

三、信用评级业监管制度型开放的实践评估

与国际监管规则对标，《办法》从评级机构、从业人员、评级程序及业务规则、独立性要求、信息披露要求、监督管理、法律责任等多方面作出详细规定，实现了信用评级业的统一监管、严格监管、规范监管。

第一，实现了统一监管。此前，我国信用评级机构在日常管理与从事评级业务中，要向中国多个部门汇报相关情况，涉及信用评级业监管的措施零散分布在诸多法律条款和部门规章中，这就使得监管部门在对信用评级业实施监管时，没有统一的监管制度可循。相比之下，国际信用评级业多设立专门法案或规章，比如在监管立法方面，美国、欧盟和日本等将信用评级监管上升至基本法层面，澳大利亚、加拿大、印度等则出台相关监管规则。在行政责任方面，美国和欧盟均在立法中明确了检查和处罚权，包括公开谴责、责令改正、暂停机构或人员执业、中止评级结果使用、吊销执照、罚款等措施；墨西哥、印度等新兴市场国家也在此前的立法基础上进一步完善了相关规定等等。《办法》明确了中国人民银行作为主管部门的地位，发改委、财政部、证监会为业务管理部门，主管部门和业务管理部门建立部际协调机制，实现了信用评级业的统一监管。

第二，实现了严格监管。在对评级机构罚款规定方面，美国评级法案并无详细规定，一般参照民事赔偿相关法律，仅在1934年《证券交易法案》阐述了评级机构暂停业务处罚情形。欧洲证券及市场管理局（ESMA）在评级机构法案中规定了评级机构处罚的具体情形。比如设立多个罚款标准。ESMA处罚依据2009年以来的评级机构相关法案，根据评级机构违反法案种类和严重程度，给予1万至75万欧元不等的罚款标准。对于评级机构利益冲突防范不当、防火墙设置不合理、合规建设不完善等影响评级独立性和评级质量行为，ESMA处罚较重，一般在50万至75万欧元不等，对信息披露不及时或有误导行为罚款一般在30万欧元左右，对于评级机构注册或认证文件的遗漏等问题处罚较轻，一般在10万欧元以下。还比如在各档处罚标准基础上给予加权。根据评级机构违法违规频次或产生影响程度等因素，ESMA会在以上处罚标准的基础上适当调整（增加或减轻）处罚力度。我国1996年颁布的《行政处罚法》规定“对经营活动中的违法行为，有违法所得的，设定罚款不得超过违法所得的3倍，但是最高不得超过30000元”，此前只能参照这一规定。《办法》出台后，不仅突破了3万元的处罚上限，更是增加了按倍数、按比例处罚的做法。在数据安全方面，除要求履行保密义务外，《办法》还要求评级机构在中国境内采集的信息的整理、保存、加工应当在中国境内进行，未经同意不得向境外提供。

第三，实现了规范监管。不管是美国还是欧洲，都对信用评级业制定了相关法律法规。美国证监会或美国政府及其他州政府对于案件严重评级机构，一般通过司法途径对评级机构进行起诉；对于违规行为较轻的则通过美国证监会行政处罚。欧洲则通过ESMA直接进行处罚。处罚的范围涵盖信用评级机构实际操作与信息披露不一致、利益冲突问题处理不当、内控制度未得到严格遵守、档案保存不善等多个方面。由于主观或客观的原因，我国信用评级机构也可能出现违法违规问题，比如业务运作不规范，内控机制不完善，在实际操作中放松对材料备案、流程控制、信息披露规范、质量控制、利益冲突防范等方面的内部管理。《办法》的内容覆盖信用评级机构管理、信用评级从业人员管理、信用评级程序及业务规则、独立性要求、信息披露要求、监督管理和法律责任等多个方面，实现了全方位的规范监管。

四、进一步推动信用评级业监管的制度型开放

习近平总书记多次强调，“中国开放的大门不会关闭，只会越开越大”，金融开放是大势所趋。建议在统一监管规则的基础上继续发力，推动制度优化和创新，促进我国信用评级业的健康发展，推动我国信用评级业监管实现制度型开放。

一是坚持开放对等原则，以市场化机制培育具有国际竞争力的信用评级机构。在政策上给予引导，以市场化机制推动信用评级业的并购重组，培育一至两家大型信用评级机构，使之有能力与国际三大评级机构进行良性竞争。加强人才储备，可考虑设置信用评级专业以培养后备力量，加大信用评级从业人员培训力度，建立评级分析师资质管理制度，规范人才流动秩序，使人才数量、质量与信用评级行业的发展相匹配。鼓励参与国际业务，在国际市场准入层面给予扶持，比如资质申请、项目规划、结构设置、文书准备等。加强国际交流与合作，参与海外业务的信用评级机构将直面他国监管机构，有些监管沟通需要信用评级机构做好自身建设，有些则需要从政府层面进行磋商，可在这方面深化监管机构间的合作，实现更高层次的互联互通。

二是坚持严格处罚，以严管信息披露加大评级违规行为的处罚力度。评级方法是进行信用评级的理论基础和指导原则，管理制度是评级机构把握信用评级各个环节、保证评级质量的规范，因而评级方法和管理制度的合理披露，能够约束评级机构，强化评级监管和服务投资者，促进同业交流。应加大评级违规行为的处罚力度，涉及可计算损失金额的处罚，按50%甚至更高比例进行处罚；涉及不可计算损失金额的处罚，则设立一个基数，根据违规行为处以该基数及倍数的处罚；涉及严重违规行为，则参照国际做法，作出暂停或停止业务的处罚。

三是加强协调配合，以凝聚监管合力建立统一的监管体系。《办法》的发布实施，有利于我国形成统一的监管体系。此外，还可以根据信用评级业对外开放的实践，进行针对性的制度设计。比如，改革评级招标制度，禁止承诺级别，防止对信用评级机构独立性进行干扰。比如，加强全面监管，目前尚有一些领域监管力度不一致，如金融债、公司信用类债券等监管相对较多，但资产证券化产品、私募产品等监管却较少，应建立各方面均纳入监管范围内的“全纳式”监管体系。还比如，加强协调监管，建立数据共享平台，通过共享数据和流程，改善监管“各自为政”的局面，强化监管体系的凝聚力，合力提升制度型开放的水平。