论公司债券清偿与破产清偿优先的关系

陈凌霄

摘要：我国破产法设有偏颇清偿撤销制度，其目的是保障债权人平等受偿。本文就公司债券清偿是否符合偏颇清偿撤销的构成要件进行讨论，提出借鉴美国破产法有关金融合约安全港规则，排除公司债券享有破产清偿优先权，最后提出公司债券清偿在适用偏颇清偿撤销时，应注意建立管理人直接追索机制并重视善意持有人的保护等问题。

关键词：公司债券 偏颇清偿撤销 安全港规则 系统性风险

有关偏颇清偿撤销的理论与实践

公司债券是公司依法发行并承诺在约定时间还本付息的标准化债务凭证1。偏颇清偿撤销指在法院受理破产申请前六个月内，债务人已经具备破产情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销2。

在我国现行法律规定中，公司债券3不属于偏颇清偿撤销的例外情况，但在立法上已经将金融交易安全纳入偏颇清偿撤销制度的价值考量，从《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）到2021年4月29日公开征求意见的《中华人民共和国期货法（草案）》，立法对金融市场的保护力度逐渐增强。在司法实践中已有法院将公司债券的清偿类推适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）（2020修正）》（以下简称《破产法司法解释二》）第十五条4的立法宗旨，将公司债券认定为偏颇清偿撤销的例外。

在实践中，某信托公司以信托管理人身份在银行间债券市场购买债务人公开发行的公司债券，两年之后债务人通过证券登记结算机构按约清偿，三个月后法院裁定受理债务人重整。……