《民法典》价款优先权制度的解释与完善

陈 斌，王绍佳

〔上海政法学院 法律学院，上海 201701〕

引 言

《民法典》第416条引入了价款优先权制度，(1)比较法上称作purchase-money security interest，简称为PMSI，国内一般译为“价金担保权”。是此次立法的一大亮点。这一新增规定赋予用购置物担保价款受偿的价款抵押权以超级优先顺位，使价款抵押交易规范化，体现了民法对商业需求的回应与对商事活动的支持。然而，相较于复杂多样的商业实践，《民法典》仅用一个条文加以规范显然过于笼统，在运用中难免引起诸多困惑。因此，本文将从保障和促进交易的基本立场出发，参考域外相关经验，对价款优先权制度略加解释，并就条文未尽之处提出一些见解，以期有助于该制度更好地服务商业交易。

一、《民法典》价款优先权制度的设立原因

1.价款债权优先受偿具有正当性

(1)价款抵押权的前身是标的物所有权。价款优先权制度是对所有权保留买卖进行功能化改造的产物。[1]两种制度的目的都在于担保价款债务的清偿，当交易双方采用所有权保留买卖时，买受人在支付全部价款前尚未取得标的物所有权，因而还不能在标的物上设立担保。为了使买受人能够利用标的物进行再融资，价款债权人才将自己的所有权降为定限物权。对于价款债权人的“牺牲”显然应予补偿。换言之，价款抵押权的优先顺位是价款债权人用标的物所有权“换”来的。[2]

(2)价款债权是标的物的“初次交换价值”。买受人取得标的物所有权，同时出卖人或贷款人取得对价款的求偿权，这是标的物价值的“初次交换”；……