美锦能源：现金关联收购“纾困”大股东

启凡

1月18日，美锦能源（000723.SZ）发布公告，拟以现金方式收购美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿合计持有的锦辉煤业100%股权，交易价格为6.51亿元。

锦辉煤业与上市公司的控股股东均为美锦集团，为同一控制下企业，本次交易构成关联交易。

溢价收购是否合理

根据公告，锦辉煤业成立于2014年11月，主要经营煤炭开采，主要产品为无烟煤，是山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室核准的整合保留煤矿企业，生产规模为90万吨/年，矿区面积为20.53平方公里。

锦辉煤业的股权结构为：美锦集团持股52%，姚俊良、姚俊花等6人持股48%。

數据显示，2018-2019年年末及2020年10月末，锦辉煤业总资产为19.83亿元、16.65亿元、17.95亿元，总负债为14.83亿元、12.01亿元、13.39亿元。由于尚未进行煤矿开采，公司未有营业收入，其2019年、2020年前10月分别亏损771万元、780万元。

资料显示，锦辉煤业此前因为资金问题土建工程未完工，2020年11月30日重新开工建设，建设工期为6个月，至2021年5月30日工程才可告一段落，目前的锦辉煤业不仅仅没有收入，而且还处于投入期。2018-2019年及2020年前10月，锦辉煤业投资性现金流净额分别为零、-3791万元、-1.87亿元，投资规模越来越大，那么未来还需要投入多少呢？什么时候能投产盈利呢？

截至2020年10月31日，锦辉煤业账面净资产为4.56亿元，评估值为6.51亿元，评估增值约1.95亿元，增值率42.81%。在此次评估过程中，锦辉煤业固定资产、采矿权、非流动负债的账面价值分别为5661万元、8.47亿元、1.52亿元，评估增值率分别为34.79%、53.93%、120.83%。

值得注意的是，上述固定资产中，房屋建筑物（包括职工食堂、综合楼前广场、单身宿舍楼及综合楼化粪池、职工宿舍后挡墙等）全部建成于2018年。……