赛微电子资本运作狂欢

吴新竹

经过多年来的并购与融资，赛微电子（300456.SZ）由专注惯性导航和航空电子的耐威科技蜕变为号称具有晶圆制造能力的半导体公司，8英寸MEMS国际代工线建设项目一期预计于2021年二季度开始生产。

在资产负债率仅为19.72%的情况下，赛微电子却一口气抛出23.45亿元的定增，募投项目充满不确定因素，盈利预测有悖常识，公司2020年的业绩预告似乎暗示着其经营已陷入困境。

依靠大手笔定增开辟新业务

耐威科技在2015年上市之初原本从事惯性导航系统的研发、生产与销售，而公司生产所需的惯性传感器主要来自外购，除计算机软件著作权外，公司并未就自主掌握的核心技术申请专利。

上市后，耐威科技依靠收购拓展的两块新业务扩充盈利规模，航空电子业务系其中之一。2016-2019年，航空电子（不含航空惯导）业务的营收规模从3646万元增长至7762万元，毛利从2629万元增长至4651万元。2016年11月，公司以1.31亿元现金收购了北京镭航世纪科技有限公司（下称“镭航世纪”）41%的股权，产生了1.05亿元商誉;2017年4月，公司又以3200万元现金收购了镭航世纪10%的股权。此外，2016年11月，耐威科技拟在山东省青州经济技术开发区注册设立公司，拟投资15亿元建设航电及无人机研制项目，该项目计划建设周期为3年，可实现年产值5亿元，远期产业园经过膨胀发展可达到年产值10亿元。2017年3月，公司投资设立了青州耐威航电科技有限公司（下称“青州耐威”）;2018年，青州耐威与中国航天科技集团有限公司某院签署合作协议;2019年，公司的IPO募投项目之一“自主惯性导航系统及器件扩产项目”增加青州耐威航电产业园为实施地点，截至2020年6月30日，该项目实际投资金额为1.02亿元，接近完工。

另一方面，耐威科技通过并购进入晶圆制造领域。2016年7月，公司完成对北京瑞通芯源半导体科技有限公司（下称“瑞通芯源”）100%股权的收购并间接控股了MEMS芯片制造商瑞典赛莱克斯（Silex Microsystems AB），交易对价为7.50亿元，全部以发行股份的方式支付，产生了5.37亿元商誉。收购瑞典赛莱克斯之后，耐威科技立即开始布局MEMS在北京的代工生产线;同年11月，全资子公司纳微矽磊国际科技（北京）有限公司（下称“纳微矽磊”）以及瑞通芯源与国家集成电路产业基金共同签署增资协议，拟向纳微矽磊新增投资19.90亿元，其中瑞通芯源拟以现金认缴13.90亿元，产业基金拟以现金认缴6亿元，增资完成后，瑞通芯源将持有纳微矽磊70%的股权，国家集成电路基金将持有纳微矽磊30%的股权;纳微矽磊还与北京经济技术开发区管理委员会签订入区协议，将在北京经济技术开发区投资建设月产能3万片的MEMS8英寸代工生产线。而上市公司2016年年末账面净资产约为13.58亿元，根本无法负担如此庞大的投资，需要通过定增募集资金，最初公司拟募集资金总额不超过20亿元，方案经过数次修改，在此期间，纳微矽磊更名为赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司，瑞通芯源更名为北京赛莱克斯国际科技有限公司，截至2019年1月，实际募集资金净额为12.07亿元，其中产业基金认购了10.28亿元，实际控制人杨云春认购了2亿元。

大股东“另起炉灶”？

经过多年来的并购与融资，耐威科技在惯性导航、航空电子和晶圆制造三块业务均有募投项目，公司更名为赛微电子，静待各项目结出硕果。然而，2020年8月，赛微电子突然宣布将其持有的全资子青州耐威100%股权及部分债权，以3.20亿元的价格转予实控人杨云春和关联方青州航电智能科技合伙企业，其中杨云春以2.16亿元受让青州耐威60%股权及协议项下的全部债权，青州航电以1.04亿元受让青州耐威40%股权。此时，青州耐威已成为持股平台，本次交易涉及的资产组还包括镭航世纪51%的股权、海南耐威科技系统技术研究院有限公司100%的股权、北京芯领航通科技有限公司51%的股权等十家孙公司的股权，这些孙公司大多于该年初以股权结构调整的名义被调整至青州耐威旗下。交易涉及资产组的股权账面价值为2.42亿元，转让价格为2.60亿元，涉及的债权账面价值为5980万元，意味着转让价格的增值率为32.23%。年产值可达10亿元的青州耐威航电产业园转眼间与上市公司形同陌路，且溢价率极低，为何其中没有一家子公司落入非关联方的口袋呢？

从公开资料中可以窥见大股东的经营版图，根据天眼查、企查查，杨云春任职及投资的企业多达50家，注册资本在1亿元以上的有久实融资租赁有限公司、哈尔滨船海智能装备科技有限公司、三亚依迈半导体有限公司、北京新丝路创新科技有限公司、青州四季会创投基金合伙企业、青州锐达电子科技有限公司、潍坊火石创业投资基金合伙企业等，其中不乏与赛微电子同处于其他电子设备制造业、科技推广、应用服务业的公司。赛微电子的8英寸MEMS国际代工线建设项目于2018年年初开工建设，2020年9月底，一期产能月产1万片晶圆所涉及的产线及超净间已经建成并达到投产条件，实现正式生产的时间预计为2021年二季度。而2019年定增实施后不久，杨云春便开始了大规模减持，据Wind统计，截至2020年11月减持套现金额累计为10.80亿元，持股比例由2019年的45.56%下降为38.39%。最近一次质押公告显示，截至2020年10月15日，杨云春累计质押股份1.55亿股，占其持有公司股份总数的62.51%，占公司总股本的24.27%。关联交易公告显示，2020年4月起，赛微电子拟在未来三年内向杨云春现金借款不超过2亿元，用于向子公司进行投资及补充日常营运资金等，可见绝大部分融资与帮助上市公司无关，或许大股东要在航空电子、半导体领域大展宏图。

扩产“画饼”

瑞典赛莱克斯自2016年7月纳入合并报表后业绩稳步增长，营业收入由2017年的3.19亿元增长至2019年的5.35亿元，净利润从3509万元增长至1.50亿元，成为赛微电子的利润奶牛，在合并报表业务构成里体现为MEMS晶圆制造业务和MEMS工艺开发业务。赛莱克斯北京MEMS8英寸代工生产线一期1万片的正式生产时间预计为2021年二季度，而2020年9月，赛微电子便迫不及待地发出向特定对象发行A股股票预案，拟向8英寸MEMS国际代工线建设项目继续投入7.91亿元，向MEMS高频通信器件制造工艺开发项目投入3.26亿元，向MEMS先进封装测试研发及产线建设项目投入7.11亿元，其余5.18亿元用于补充流动资金，拟募集资金总额不超过24.27亿元。

一方面是大手笔投资布局，另一方面却是实控人不断减持，赛微电子大股东的操作让人摸不着头脑。

事实上，赛微电子三季度末的资产负债率仅为19.72%，完全有能力通过债务融资，公司在回复深交所问询函时表示，公司原计划通过债务融资方式投入5.98亿元以推动8英寸MEMS国际代工线扩产建设，为降低整体运营风险，现更改为通过本次向特定对象发行股票募集资金的方式进行投入，公司2019年定增募集资金净额与原计划的差额为1.93亿元，拟通过本次募集资金补足该部分差额;赛微电子还表示，瑞典赛莱克斯现有客户实际可切换至国内MEMS產线的订单规模尚具有不确定性，MEMS业务未来能否争取到既有客户的大规模量产订单，以及能否持续拓展新客户以消化产能尚存在不确定性。

赛微电子拟以7.11亿元自行建造封装测试产线更值得推敲，效益测算显示该项目完全达产后，预计可新增年平均销售收入约13.14亿元，而可比对象晶方科技（603005.SH）的年化营业收入约为10亿元，尚不及赛微电子的效益测算，但晶方科技的净资产规模为22.32亿元，是7.11亿元的三倍有余。

2020年三季报显示，赛微电子的长期股权投资为3.46亿元，其他非流动资产为2.53亿元，分别占总资产的8.19%和5.99%，这些非必要的投入占用了公司大量资金。2020年前三季度，公司的营业收入为5.34亿元，扣非净利润为3458万元，业绩预告显示，2020年度，公司的营业收入为7.18亿-8.26亿元，扣非归母净利润为亏损669万元-盈利669万元，净利润比前三季度还少。2020年上半年，公司的固定资产折旧和无形资产摊销合计为3115万元，考虑到航空电子业务已于2020年8月被剥离，四季度的折旧摊销金额应低于1558万元，如此看来，公司2020年度的净利润大幅缩水非同寻常。

截至发稿时，赛微电子未就本文所反映的问题作出回应。