探究论认缴制度视角下的股东出资加速到期使用

刘竹君 赵天阳

摘要：市场经济的发展为各企业提供了诸多的机遇，为了鼓励公司的发展，国家出台了很多的扶持政策以及制定，其中2013年新公司法的颁布，提出了资本认缴制度，鼓励股东积极投资，很好地推动了企业投资的发展，但是新公司法作为新制度的一种尝试，还是或多或少的存在一些问题，例如忽视了债权人的权益，会影响债权人的合法权益。为了减少公司发展中债务纠纷，推动企业的长足发展，文章就认缴制度视角下的股东出资加速到期使用进行探讨，希望可以给相关工作人员提供一些借鉴。

关键词：认缴制度视角;股东出资加速到期;使用;催缴

企业的长久发展是企业经营的最终目的，发展时间越长可以创造的经济效益就越高，也就能创造出更大的社会价值。因此企业也在不断的调整自身的发展策略，国家也制定了很多的政策，为企业的发展提供更多的保障。新公司法的制定就是推动企业良好发展的一大表现，但是新公司法规定有限公司作为独立的法人，是对外承担责任的主体，而股东只对公司承担有限责任。所以一旦公司出现问题，股东是否对公司到期债务承担责任是当前讨论的重点。笔者结合自己的工作经验以及专业知识就股东出资加速到期使用展开研究，意在维护债权人的合法权益。

一、认缴制度与股东出资加速到期概念的介绍

（一）认缴资本是什么

认缴资本又称发行资本，是指股东以现金或者实物等方式认购的股本总额。这种制度使得股东有了更多的自主权，有助于的调动股东的投资积极性，有助于公司以及市场经济的发展。

（二）股东出资责任加速到期介绍

股东出资责任加速到期是指当公司不能清偿到期债务时，已经认缴出资但尚未达到公司章程约定的出资期限的股东，其出资责任提前到期并对公司的债务承擔补充赔偿责任，这样就可以将公司破产给债权人造成的影响降到最低。新公司法如果仅保护股东的利益，债权人的利益将会大大受损。

二、股东出资责任加速到期的意义

（一）保护市场的正常运转

企业的一切活动都是在市场中进行，股东出资期限的取消很好地激发了市场的活力，毋庸置疑也增长了出资期限，很容易出现出资诚信危机，不利于企业的发展，增加了债权人的风险。企业如果破产需要走破产流程，会耗费很长的时间，还会消耗公司的资产。积极推动股东的出资责任加速到期，用于挽救公司的发展，维护市场的正常运转。市场的秩序是由企业共同维护的，认缴制度的出现既推动了市场经济的发展，但是由于部分条例的不完善也的影响了部分人的利利益，所以需要制定一些补救条例，维护市场发展的同时，维护大多数人的利益。

（二）维护债权人的利益

股东出资责任加速到期最直接的意义就是减少对债权人的伤害，企业在经营的过程中会受到诸多因素的影响，一旦经营不善或者抵挡不了市场的影响，就会破产，而且当前社会中信用制度不完善，股东为了自己的利益弃债权人的利益于不顾，所以讨论的目的就是维护大多数债权人的利益。

（三）约束股东出资

认缴制度的推行，意味着股东对于出资数额、期限等有很大的自主权，股东以自己的利益为主，股东出资责任加速到期的推行可以促使股东理性出资，使得他们认缴出资时心存顾忌，不能随意确定出资期限与出资额，还会使得股东认真经营公司，减少经营危机的出现。任何企业经营的目的都是在发挥社会价值的基础上获得长久的发展，所以领导者都会根据市场以及自身发展的实际情况制定科学的发展策略，但是市场变幻莫测，一旦做出的决策不科学就会对公司的发展造成恶劣影响，股东们为了自己的利益就会做出一些不合法律以及社会道德的事情。

三、为何要进行出资加速到期

（一）股东出资期限利益与债权人保护矛盾

新公司法颁布后，使得股东可以的随意设定出资期限，给予股东们更多的利益，但是这也意味着债权人要承担更大的责任，就比如在公司存续期间，公司无力清偿债务，就会严重影响债权人利益。如果这时股东迟迟没有缴纳费用，遇上货币贬值等问题就会导致货币价值有可能远低于认缴时的价值，严重损害债权人的利益。

（二）缺少健全的催缴机制

中国的公司制度仍然处于探索阶段，有很多的问题还没有明确，自然相应的对策也就没有制定完善。在国外，股东入股违反出资义务，法律规定债权人可以通过多种方法维护自身的利益。但是在我国新公司法中只明确了公司可向不按照期限出资的股东进行追缴，向股东催收的前提之一却是股东的出资期限届满，催缴制度的不完善也影响了债权人的利益。

（三）与认缴制度相配套的制度难以实施

新公司法的制定以及应用是一种单向的制度，没有与其它的法律体系相配合，与合同法、会计法以及破产法之间的关系并不明确。新公司法规定股东出资期限长不属于股东滥用公司法人独立地位与股东有限责任的情形，所以一旦公司的破产或者清算业务对债权人的保护作用就小。尤其是股东缴纳出资义务由法律规定改为章程约定后，股东的权益得到了更大的保障。

（四）相关的信用制度不完善

市场经济发展中对信用制度是非常关注的，但是由于当前市场经济中存在一定的信息差，债权人获得真实信息的成本会上升，如果信息真实性出现问题就会严重影响债权人的利益。再加上我国当前的信用机制不健全，公司违反信用付出的代价较小，导致信息制度一直没有健全。

四、认缴制度对债权人的影响

（一）操纵公司以至于债权人利益受损

传统的实缴制度规定债权人可以依据企业的注册资本决定自身的投资金额，但是认缴制度下取消了对注册资本的限制，且公司章程可以随意进行修改，这就大大增加了债权人的风险。部分企业的股东为了私利，就可以在认缴出资前操作公司，吸纳更多的投资金额，最终会给债权人的资本造成非常大的影响。

（二）资产状况公示作用不明显

债权人传统投资就是依据企业的注册资本状况决定自身的投资金额，通过公司的资产信用能够准确地分析出公司的资产状况，从而债权人在交易过程中能够得到一定的保障。但是认缴制度下不再对最低注册资金做出要求，股东有很大的自主性，资产状况公示带给债权人的借鉴作用不明显，这就导致债权人的投资风险增大。

五、股东出资责任加速到期的现状分析

从公司法的角度分析，新公司法第13条规定，予以不能按时履行出资义务的股东进行扩大解释，扩大解释会影响股东自主约定出资期限，也可以打击此类股东的违法行为。从合同法的角度分析，新公司法颁布后，股东有了很大的自主权，赋予股东规定出资期限的权利，但是出资期限过长，违反了合同法的公平性原则。《合同法》宣告此类约定无效，债权人可以进行责任追究，用来维护自身的利益。执行阶段分析，司法执行阶段，由于相关法律中没有对依法履行出资义务的股东做出明确的规定，导致司法实践中存在很大的困难，那么可以通过扩大解释，解决这一问题，推动执行阶段股东出资责任的落实。破产阶段分析，《企业破产法》规定，要求公司在破产阶段考虑整体债权人的责任，股东认缴期限尚未届满时仍应承担相应责任。遵守公平性原则，使得债权人的利益可以得到最大的维护。

六、完善股东出资责任制度的策略

（一）制定完整的出资程序

相关的法律要制定完善的出资程序，使得出资催缴制度的主体可以更好地维护自己的权益。公司法中关于催缴做出了较为详细的规定，内容主要是指在一定期限之内可以通过书面的形式向股东履行告知义务，以便使得股东可以更为积极的缴纳自身的出资，告知股东如果不按时缴纳就会造成较为严重的后果，要求公司股东严格按照程序履行相应的义务。

（二）明确催缴机构

新公司法实行认缴制度，给予股东更大的自主权，出资金额以及期限都是由股东们自行约定，股东要在约定的时间内缴纳资金，如果股东没有按时缴纳资金不仅会影响其它股东的权益，也会影响债权人的利益。但是由于公司不是自然人，这就需要决策机构代理完成催缴资金的义务，为此公司董事会可以成为出资催缴的主体。

（三）强制股东出资责任加速到期

當前股东的权利大大提升，但是义务与权力是对等的，权力越大股东需要承担的义务就越大，如果股东不按法律规定履行自身的义务，在债务强制执行无效后应当强制股东出资责任到期加速。通过这种方法维护债权人的利益，减少他们的利益损失，维护社会公平。

（四）完善替代性救济途径

替代性救济途径可以更好的保护债权人的利益，例如公司法人否认制度，对公司股东的有限责任进行修正和维护，保护债权人的权益。再就是债权人介入公司治理制度，当企业股东拒绝履行出资义务，债权人就有权介入公司的治理，公司股份回购、转让、更换法定代表人等重大事项时提出异议，以更好地维护自身的权益。

七、结语

新公司法的制定综合考量了公司发展的需求，降低了公司的准入门槛，有助于市场经济的发展。但是新公司法提出的认缴制度作为一种新事物，其发展历程是一种螺旋式上升的过程，不可能毫无缺陷，随着制度的使用这种弊端逐渐显现，部分股东缴费时间并没有做出明确的规定，以至于部分股东长久不缴纳费用，严重损害了债权人的利益，因此需要不断修正部分法律内容，使得新公司发愈加完善。本文对论认缴制度视角下的股东出资加速到期使用的探究还存在很大的不足，日后还会继续进行研究、分析，以进一步完善研究理论。

参考文献：

[1]卢宁，刘冰.公司资本缴纳制度评析——兼议认缴制下股东出资义务加速到期的困境与出路[J].中国政法大学学报， 2017（06）：76-87+161.

[2]房国宾，周代顺.认缴制下股东出资义务加速到期机制研究——基于公司资本制度改革视角的分析[J].时代法学，2019（05）：122-131.

[3]徐小萍.认缴制下股东出资责任加速到期问题研究[J].河南商业高等专科学校学报，2018，31（04）：170-174.

[4]肖斯婷.资本认缴制下股东出资加速到期的正当性及司法适用路径探析[J].法制与社会，2018（15）：176-177.

[5]谭晨辰.破产前股东出资缴纳义务加速到期制度之理论探究[A].湖北省法学会经济法研究会2017年年会摘要集[C].2017.

（作者单位：长春工业大学）