IPO注册制下发行人与中介机构虚假陈述民事责任研究

湘财证券课题组

(1.湘财证券股份有限公司，湖南 长沙 410004；2.广发证券股份有限公司，广东 广州 510627；3.北京市天同律师事务所，北京 100006)

2019年12月28日，新修订的《证券法》全面落实证券发行注册制度。由此，股票首次公开发行上市由过去监管部门对发行条件和证券价值进行实质判断，逐步转向以证券交易所信息披露为核心的注册审查。一方面，新《证券法》在全面推行证券发行注册制的同时，强化了信息披露制度，新增“简明清晰，通俗易懂”的信息披露要求，扩大了信息披露义务人与虚假陈述责任人范围；另一方面，最高人民法院多次强调“确保以信息披露为中心的股票发行民事责任制度安排落到实处”1，2020年7月颁布的《关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》更是基本取消了代表人诉讼下证券虚假陈述的“行政前置程序”要求。

但是，作为司法审判核心依据的2003年《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(以下简称《虚假陈述司法解释》)颁布至今已近20年，有关裁判理念及具体规则难以满足注册制下各当事主体“归位尽责”对司法审判精细、准确认定法律责任的要求与期待。由此，本文以注册制下IPO各参与主体权利、义务和责任为着眼点，结合资本市场重点风险领域，聚焦IPO信息披露虚假陈述民事责任认定与划分问题。

一、注册制改革对虚假陈述民事责任制度的意义与影响

我国IPO从20世纪90年代的行政部门“审批制”，到1998年《证……