建筑企业股权收购风险及防范措施

李 玲 广西建工集团有限责任公司

一、建筑企业股权收购原因

股权收购是建筑企业常用的操作模式，股权收购具体是指收购方通过收购目标公司的股权或对目标公司增资，从而获得目标公司的股权的行为，包括收购目标公司的全部股权或部分股权两种模式。建筑企业进行股权收购的关键原因在于推进企业可持续发展，具体可分为以下几种：

(一)提升资质水平，补齐资质短板

按2020年11月30日住建部发布的《关于印发建设工程企业资质管理制度改革方案的通知》，改革后的工程勘察专业资质有3类，分甲乙级；工程设计行业资质有14类，原则上分甲乙级；施工总承包资质有13类，分甲乙级；工程监理专业资质有10类，分甲乙级。不论是目前的资质管理还是改革后的资质管理制度，对不同资质类型承接项目类型和地区都有一定限制。为尽可能多领域、多地区的承接项目，建筑企业选择通过收购部分资质水平优于本企业的目标公司，以补齐自身资质短板，进而扩宽自己的业务范围，承接工程更有优势。比如一家建筑企业只有施工总承包资质，通过股权收购一家具有工程设计资质的设计院，取得工程设计资质，打通设计、施工的链条，在承接EPC总承包项目时可实现设计和施工总承包一体化服务，比与设计单位组成联合体的施工总包单位更有优势。

(二)扩大市场规模，提高占有率

建筑企业通过横向收购同类型企业，可获得拟收购企业原来所经营的关系网络和市场份额，实现快速扩大市场规模，提高占有率的目的。一般来说，建筑企业的经营与发展有一定的地域性特征，本土建筑企业在当地深耕多年，有丰富的社会资源和施工管理经验，一家外地的建筑企业意向进行全国化布局或重点开拓某些区域，靠自己原有力量进行开拓一方面可能存在水土不服的情况，另一方面可能会有较长的市场培育期，选择股权收购当地知名的建筑企业，可以快速打入当地市场，并以此为依托，扩大在当地的市场份额，提高市场占有率。

(三)通过产业链上下游收购，降本增效

建筑企业通过纵向收购产业链上下游企业，整合建筑全产业链，一方面对于产业链上的产品可获得更大的话语权和定价权，将更多的利润留在企业内部；另一方面通过整个产业链的布局，为企业的发展提供一个更稳定的经营环境，可更好地抵御不同产业的周期风险。建筑业的上游行业较多，主要包括水泥、钢筋、铝型材、建筑模板、建筑机械等行业，下游行业主要为房地产业。建筑企业收购上游行业，一方面为上游行业提供了更大的市场，另一方面通过生产的协同，可提高效率，节约管理成本，将更多的利润留在企业内部；建筑企业收购下游行业，可为自己在完全竞争的建筑市场中获得更大的份额，扩大企业规模。

二、建筑企业股权收购风险

(一)价值风险

对收购企业而言，价值风险指的是拟收购企业的股权价值可能存在高估，导致股权收购对价虚高的风险。价值风险主要来源与两个方面，一是由于估价方法的选择，国际上通用的资产评估方法主要有市场法、收益法和成本法三种方法，评估机构对同一评估标的采取评估方法及技术处理的不同将会导致评估结果的不同。举例来说，存货中的土地使用权价值，运用市场比较法评估的价值一般比重置成本法高，如评估机构采取市场比较法进行评估，企业资产的估值会比采用重置成本法高；二是由于企业实际披露的财务信息不真实、不完善，评估机构按程序进行评估仍然可能存在高估企业价值的可能性。实际操作过程中，如委托方无特殊要求，评估机构多数采取一种方法对拟收购企业的股权价值进行评估，可能使得股权价值的评估结果不太准确，存在高估拟收购企业股权价值的风险。

(二)法律风险

主要指的是由于对于拟收购企业的经营行为和履约情况等存在的信息不对称造成的法律风险。拟收购企业一般已存续了一段时间，其对外开展生产经营存在多种合同关系，若拟收购企业出于自身利益的考量，刻意隐瞒或杜撰对自己有利的信息，收购企业很难全面了解拟收购企业所有的经营情况，尤其是或有负债情况，可能会存在一定的法律风险。举例来说，股权收购后，收购企业成为拟收购企业的股东，拟收购企业的原有债务可能对新股东的收益一定影响，对于拟收购企业的或有债务在并购时往往难以预料，存在一定的法律风险。

(三)资金风险

股权收购的资金风险主要指的是由于支付股权收购价款和支持收购企业发展所需资金所带来的资金方面的风险。一般来说，股权收购价款金额较大，企业支付价款的方式有多样化的选择，包括现金、杠杆融资或多种形式混合支付，如支付方式不匹配收购企业的实际情况，则可能会给收购企业资金流动性方面带来一定的风险；实施股权收购行为后如收购企业资金不能匹配已收购企业未来发展的资金需求，则可能使得已收购企业的发展不如预期，导致收购效果不佳或失败的风险。

(四)整合风险

指的是在股权收购完成之后，建筑企业对已收购企业经营战略、财务、组织与制度、人员以及企业文化等各方面进行整合不当而导致收购方收购成本增加或收购失败的风险。建筑企业选择进行股权收购主要是基于企业发展目标考虑，股权收购完成后对各项工作的整合关系到收购效果的好坏，在整合期间，如收购双方因为经营理念、财务管理以及人力资源等产生矛盾，将会影响企业正常的生产运营，进而对企业发展产生负面影响，存在收购预期目标无法实现的风险。

三、建筑企业股权收购风险防范

(一)收购前由专业团队进行审计和资产评估，降低价值风险

针对价值风险，在实施收购前，建议收购方聘请专业的审计和资产评估机构对拟收购企业进行审计和资产评估。由审计机构对拟收购公司进行详细的财务尽职调查，重点关注财务、税务、资产和负债等方面情况，并据此出具客观的审计报告。评估机构需结合收购目的及审计报告，尽可能采取多种方法进行评估，均衡考虑不同估价方法的估值结果，确定评估价值。收购单位也可聘请两到三家评估机构进行估值，综合几家评估机构意见，再确定股权收购价值，以降低价值风险。

(二)收购前进行详细法律尽职调查，降低法律风险

针对法律风险，在实施收购前，建议收购方聘请在建筑工程领域有丰富经验的律师进行全过程的法律服务，由律师进行法律尽职调查，并参与股权收购谈判和拟定协议等工作。法律尽职调查应主要从拟收购公司现状、历史沿革、注册资本、经营状况、规范运作、资质的有效性、承揽工程的状况、重大债权债务情况和诉讼、仲裁等情况进行分项的详尽调查。若拟收购方为施工企业，应重点关注施工企业资质的实时性和有效性、是否存在挂靠施工、违法转包、分包等情况。律师根据法律尽职调查情况，结合收购方的目的，设置适当的收购路径或在股权收购协议中设置相应的条款，使收购中存在的法律风险降至最低。

(三)提前做好资金筹划，降低资金风险

收购方在实施并购时，要根据拟并购企业的财务情况和未来的经营战略提前做好资金筹划，在不影响资金流动性和企业未来生产经营的前提下，依据自身资金情况设置股权收购价款支付节奏及支付方式。选择现金方式支付的，现金支付的金额不超过企业并购后的收益；选择通过融资获取现金的方式进行支付的，要根据企业未来的现金流评估偿付能力，合理安排债务结构，确保企业在未来某一时间需偿还债务总额不高于收购后企业的现金流，防止资金链断裂，严格控制资金风险。

(四)以经济效益指导，加强组织协调，降低整合风险

收购方在寻找拟收购企业时，应提前对企业经营和文化等进行了解，尽量选择业务契合企业发展规划以及对企业认同度高的企业进行收购。在实施收购行为前，双方应在战略规划、财务管理和组织制度上予以充分沟通，以能为企业创造持续效益为前提，在企业未来发展战略规划、财务管理、组织制度和人力资源等方面基本达成原则性共识，将涉及企业未来经营管理、组织制度、人力资源及财务管理等重要内容写入股权收购协议中，以降低收购后各方面的整合风险。实施收购后，企业一方面按照协议约定推进经营管理等各方面的整合，另一方面应重点关注文化整合，在文化整合中遵循求大同、存小异的原则，循序渐进推进企业文化整合工作，已收购企业的新管理层要在实际行动中贯彻落实收购企业文化精神，将文化变为企业软实力，服务生产经营工作，在发展中动态地解决企业文化整合问题。

四、结语

股权收购是建筑企业为扩大经营版图选择较多的一种并购方式，涉及的风险类型也较为复杂。本文对建筑企业股权收购的重大风险进行识别和分析，并据此提出相应的风险应对措施，对建筑企业实施股权收购行为具有现实的借鉴意义。一般而言，前期经过详细的财务、法律以及经营调查可使得企业对拟收购企业有充分了解，聘请专业的机构提供专业服务、设置相应的收购路径和收购条款也可有效降低价值风险和法律风险。实施收购完成之后关键在于如何应对整合风险，建议建筑企业遵循循序渐进的原则，在支持已收购企业持续发展中加强组织管理，在动态发展中解决遇到的整合问题，以降低整合风险，达到 “1+1大于2”的收购效果，实现建筑企业的股权收购预期。■