我国股东除名制度的构建与完善
——基于法律制度与理论视角

曹艺璇

（青岛科技大学，山东 青岛 266000）

一、有限责任公司股东除名制度的理论分析

（一）有限责任公司股东除名制度概述

有限责任公司的股东除名是指基于未履行出资或者抽逃出资等法定事由，依照法定程序将有限责任公司某一股东开除出公司的一种制度。商事组织的成员除名制度，最初是从合伙企业、人合公司等以无限责任为特点的商事主体中发展起来的，目的是解决合伙人、无限责任股东的“个人行为能力或债务承担能力减损，危及其他股东利益的问题”。[1]有限责任公司股东除名制度具有三大特征：强制性、程序正当性与不可逆性。股东除名是公司整体对被除名股东作出的一种强制性的决定，有限责任公司对股东除名的决定不需要被除名的股东本人同意，决定一经作出该股东的身份即丧失，股东被除名随即发生其股份被强制购买、被除名股东退出公司的法律后果。股东的除名是一项具有强烈惩罚色彩的措施，所以要经过股东大会的决议才能够对股东进行除名，即需要通过正当的程序来完成。

（二）有限责任公司股东除名制度的法理基础

1．公司契约理论

公司就是各种契约的联合，其形式各样，既有长期的契约也包括短期的契约，有明示的也有默示的。[2]公司契约论为探析有限责任公司内部的关系提供了一个系统性的工具，这个理论的核心就是将股东与公司的关系、股东之间的关系、股东与公司管理者的关系等以用实际的契约形式连接起来。……