中小银行公司治理存在问题、原因分析与对策研究

杨丽萍，陆岷峰

（1.中国民生银行总行运营管理部，北京 100031；2.中安金融科技研究中心，江苏 南京 211816；3.南京工业大学 互联网金融创新发展研究中心，江苏 南京 211816）

自商业银行成立以来，一直将公司治理作为治理能力的重要工作来抓，特别是城市商业银行、农村金融机构改制成商业银行后，均按照现代公司治理制度进行顶层设计，且关于公司治理的监管文件越来越系统、全面、细致。实践工作中，作为金融机构更是按照“三会一层”，加强党的建设，探索党建和公司治理的融合机制，在强化商业银行管理、保护其健康成长方面发挥着越来越多的作用。但是，尽管管理力度很大，商业银行特别是中小金融机构出现的机构全面风险、高管层“塌方式”腐败案件却屡见不鲜，这些案件的共同特点是反复出现或较大面积出现，显然，这已超出了个人素质决定的因素，而是一种管理体制的不严谨或有效性的不足，这就提出了新时期如何加强中小商业银行公司治理有效性的路径问题。

一、文献综述

近年来，有关切实加强商业银行公司治理的研究成果十分丰富，特别是切实加强党在新时期对金融工作的全面领导、提升公司治理管理效能方面在制度及实践层面均有新的进展。

（一）关于全面加强党对商业银行工作全面领导的研究

无论是理论界还是实际工作者，普遍都认为商业银行很有必要加强党的建设。陆岷峰（2022）认为，要充分认识新时期党的历史使命与任务，特别要将党员目前所处的历史阶段和现实环境结合起来。面临复杂多变的国际国内社会经济形势，党员和党员干部队伍所面临的敌人不是自然人群体，更多的是人的自我价值观能否在各种诱惑面前守得住底线，即人的劣根性会不会被唤醒，而这一点是党的现存理论形成的逻辑基础。因此，党的建设必须从对党员最基本的人性、党性实际情况进行教育出发［1］。杨丽萍（2022）认为，要切实发挥党的领导干部的作用，因为群众看党员，党员看干部，党员干部不仅仅是一种身份，更是资源控制管理者，党员干部管好了，党员队伍的建设或质量也就有了较大的保障。从实际情况来看，大案要案中党员干部所占比重较大，金融机构在这方面更显突出。步入新的历史发展阶段，迫切需要从多维度加强党员队伍政治信仰的培育与道德修养的建设。因此，在加强干部队伍建设上要多下功夫，力求科学化、制度化、公开化，让优秀的人从事核心的管理工作［2］。赵越（2022）认为，加强党的基层组织建设是加强商业银行党的建设的关键。目前，商业银行党员约占全体员工的三分之一以上，是党员相对较为集聚的机构之一。基层党组织强就可以对基层单位起到带头引领作用，基层组织建设的好则整个单位就风清气正，同时，基层组织健全、强大，对上级机构也是一种有效的制约，因为，违规违纪行为往往不能“一手清”，还是要通过基层机构办理的。此外，还要加强党员的思想政治教育以及道德文化的培育，提升整个党员队伍的综合政治素质［3］。

（二）关于新时代提升商业银行公司治理与管理能力的研究

近年来，监管部门在商业银行公司治理工作中没少下功夫，从制度的制定到各种检查无一不是围绕增加商业银行公司治理能力来进行。陆岷峰（2022）认为，加强商业银行公司治理除了要加强党的领导、党委与“三会一层”的融合、实行前置审批外，更重要的是强化商业银行的监事会的管理，通过提升监事会的权威性，让经营者的行为始终在政治、制度的笼子中运行；此外，还应当在整个监督体系上进行完善，形成全面、立体化的监督体制和体系，并提升监督的执法权，形成不想、不能违规违法的机制［4］。郝朝坤（2022）认为，当前商业银行公司治理中的最大问题是内部人控制问题，且高管层都不是实际上的股东代表，高管人员组成带有十分强烈的行政意识，这就形成了高管人员只对机构甚至个人负责，但其行为却没有相对应的产权约束；同时，很多地方又实行限薪管理、非市场化用人，因此，推进商业银行市场化经营必须要有专业的人才做专业的事，可以实行职业经理人制度，让市场将最优秀的人才选择到商业银行来，按照市场规则确定其薪酬，构建市场意义上的责权利机制［5］。陆顺（2022）认为，要从多个维度来强化内部控制，让全面风险管理理念嵌入商业银行全流程。现在商业银行机制出现的风险或案件无一不是违反规章制度造成的，现行的制度不仅系统性强，而且时效性也很强，任何一个环节如果把住关，案件和风险事项都不会成为事实。因此，加强公司治理就是要将内部控制制度落实作为利刃，只有推行全面风险管理理念才能将各类风险和案件化解在萌芽状态［6］。

（三）关于新时期加强党建和公司治理结构相融合的研究

为了进一步提升商业银行公司治理的效能，监管等部门积极探索党建与公司治理的融合创新问题。目前业界较认可或主要的做法是实行党委决策前置审批、党政管理干部互相兼任的模式。徐阳洋（2022）认为还是要坚持党要管党的原则，因为党组织是政治核心，不是经营责任主体，如果以党代替经营决策权，往往造成党企责任不明，一定程度上也会影响党的形象。因此，党组织应当将主要精力放在管理好党的各级机构及其所有的党员上面，如果所有的党员能管好了，此类党组织所在的机构也不会差［7］。欧阳文杰（2021）认为，加强党组织与现行管理层的融合重要的是要明确党和“三会一层”的管理边界，原则上不宜跨界，这样更加有利于融合与效能的提升，当然这个边界随着时间、环境的变化要适当地调整与优化。此外还应构建各主体间的信息交流与互信互任机制，要形成“四会一层”围绕一个目标方向合力前行，否则，“五驾马车”奔东西，虽然解决了制衡问题但带来了发展中的低效能，所以，要平衡好制衡与效能的力度，用体制保证其降低各主体发力的对冲问题［8］。陆岷峰（2022）认为，要坚持党的政治核心作用，党对金融工作的全面领导不是指党对金融具体工作的领导，而是指党对金融工作的方向、价值观、取舍原则、经营定位的领导。对于商业银行的具体经营工作，只要不违反党的路线、方针、政策，在这个大前提下，应当充分发挥商业银行各级机构的经营积极性，不应当具体经营工作都要党来领导。当然，双向任职是解决当前矛盾的重要方法之一［9］。

目前党的建设与公司治理的融合经过多年探索已经取得了很大的成绩，理论上得到进一步丰富，制度上得到进一步完善，实践中得到进一步创新。但是近年来一些商业银行出现的机构风险及其案件也从另一个侧面说明，当前商业银行公司治理中仍然有值得进一步完善与改进之处，特别是对当前“一把手”负责制、责权利对等制度形成的基础和条件研究不多、不充分，以致于很多后续制度不够完善，由于前提或环境的变化使完善的制度得不到有效实施。

本文本着目标导向、问题导向、结果导向的基本原则，认为现行的商业银行公司治理没有抓住管理中的纲要或本质，目前仍处于一种理想制度的设计且对主要矛盾中的矛盾主要方面没有采取强有力的措施［10］。商业银行公司治理体制是建立在“一把手”负责制和责权利对等的基础上的，这在一定的维度上是对的，而这个基础的前提是“一把手”和经营层是完全优秀的自然人，但实践证明这个前提是不完全成立的，这也是近年来在不断加大公司治理的同时仍然出现了诸如包商银行破产、吉林银行管理层集体贪腐等大案要案的原因。新时期新要求新思路，解决当前公司治理问题的关键是进一步深化体制改革，优先选好管好“一把手”，构建责、权、利、监对等的新的治理体制，形成一个完整的科学的闭环治理生态。

二、商业银行公司治理结构中存在的顽疾及原因分析

近年来，尽管不断加大金融系统腐败惩治的力度，切实加强商业银行的公司治理，但是金融系统特别是中小商业银行出现的高管违法违规案件及重大风险事件并不鲜见，针对近年来较为典型的金融系统案件进行分析，从中不难发现，加强对“一把手”和领导班子监督监管体系建设的重要性紧迫性（见表1）。

表1 近年来金融系统较为典型的案件案例的公司治理角度分析表

尽管这些案件带有明显的个性化特征，但是深究商业银行公司治理方面的原因，还是有一定的规律可循。商业银行公司治理中存在顽疾的原因分析如下。

（一）过度相信“一把手”，权力集中在少数人身上

家长式管理，治而不理，少数个人决定整个团队的命运，忽略了人性本质上存在的劣根性。现行的公司治理之所以在有些地方成为摆设，重要原因在于过度信赖“一把手”、过度强调责权利对等、民主中过分强调集中等。“一把手”能负责的前提是足够优秀且拥有优良的品质，只有在这个前提下商业银行的公司治理才是有效的。这个前提虽然是大概率，但因为人的素质差异本来就存在，因此，一些小概率的劣质“一把手”担任主要负责人后在权、利等的诱惑、驱使下，其劣根性就会充分暴露出来。于是，个别单位“一把手”会将公权转化为谋私的手段，而这种行为在商业银行机构往往产生致命性的影响。商业银行实行的“金字塔式”的权力体制，最顶层主要负责人出现问题后，由于其须以破坏公司治理为前提，对下属的管理也就无法理直气壮，于是一层一层地打破公司治理束缚，从而可能会诱发系统性或区域性金融风险［11］。

（二）权利过于集中，忽略了监督的配套与对等，监督流于形式

内部控制、内部制约流于形式，因为人、财、物、贷权力集中在少数人身上，下属要将公权变成私权必须维护自己的地位，而这又必须得到“一把手”的信任，这就形成了死循环，互相各取所需，使公司治理的有关制度流于形式。有治理形式，但无治理之实，治理的效果较差。恒丰银行案件说明，所存在的监事、独董均形不成自己的制衡意见，有些甚至成为权力金钱的奴隶，监管弱化，只重罚单位而轻罚责任人，个人违规违法的成本较低，一定程度上激发有些人的违规违法行为冲动。

（三）决策弹性空间较大，个人处置权较大，易诱发寻租行为

一是信息不对称，由于公司高层实行的是分管负责制，加之信息的不公开、不透明，参与决策的人往往由于信息知晓的局限性，很难提出精准的否定性意见；二是集体中都是个人分管条线，或部门条线，对其他条线的政策并不熟悉，因此，这种非专业性决策无疑是一种形式决策，而不是专业决策；三是由于保密性，很少请外部咨询机构进行专业决策或咨询，往往是主要负责人说了算；四是很少借助数字化决策，客观性不足，主观性较强，因此，最终意见往往是“一把手”说了算，有些单位集体决策实质上还是个人决策［12］。

（四）过分强调业务发展、团结、协调

商业银行作为市场经济中特殊的企业，实现股东价值最大化、保持财务的连续性无可非议。但是，过分重业务轻管理是大多数金融机构的常规做法，无论从高管人员的配置还是考核奖励，一切以有利于业务发展为原则，甚至有些行在实际操作过程中，因业务发展而违规可以不追责，重团结轻制衡。

（五）党委前置审批责任与董事会决策执行责任存在一定的不协调性

从党委角度来讲，党是一个单位的政治核心，不应当决策商业银行具体经营问题，但事实上，党委前置审批即对商业银行所有重大事项均进行审批，却对审批结果不承担审批的法律责任，而后置程序董事会、经营层又必须执行党委的决策，这就是两难选择，执行了要承担法律责任，不执行又违反了党委的决策。所以，现在的方法大多采取董事长兼党委书记，董事会、经营层、监事会部分成员与党委成员重复配置，以缓解可能因为分工带来的矛盾［13］。

（六）国有控股的公司治理有形而无实质

国有控股的公司治理，实质上就是权力在不同群体之间的一种分配，因为所有的高管层都不是真正股东的代表，而是由组织任命安排，并非市场化职业经理人，所以，用公司治理的方法来进行管理往往有形而无实质。所有的职位都是组织上的安排，而不是因资本而产生，于是，商业银行的公司治理实质上是内部控制人制度，代表着大股东的利益，中小股东利益得不到保证，董事会、监事会基本都是大股东的代表，一个股东既是经营者也是监督者，这种自己监督自己的公司治理显然难以形成制衡。

三、构建新时期商业银行公司治理有效性体制与机制的路径

从长远战略和市场定位价值体现，商业银行的公司治理必须从完善“一把手”负责制与责权利对等的制度入手，从科学确定选择“一把手”负责制中的“一把手”标准和构建责权利监对等机制的角度做起，形成新时期商业银行公司治理有效形式。

（一）切实强化高管层的管理，构建管理层选人用人的新机制

一个团队成败往往取决于团队的精英。商业银行由于带有强烈的专业性及资源的稀缺性，其掌门人往往就是地方“财神”，因此，即便是地方党政领导也让其三分。但是按现行的商业银行法有关规定，地方金融机构出现重大风险，地方党委政府是第一责任人，因此，切实强化对商业银行的管理与控制本身就是当做的事。

1.切实加强地方党委对地方商业银行的全面领导

目前，按常规来讲，地方金融机构归地方党委政府领导与监督，但地方政府的体制是任期制，因此，有些地方政府往往表现出较为关注短期行为与即期效益［14］，关心的是地方金融机构的贡献（贷款投入）。实际上地方金融机构的直系领导是地方党委和政府，因此，必须压实地方党委和政府对地方商业银行的全面管理责任，且要明确由懂金融业务的领导来进行分工管理，同时还要制定科学、合理的考核激励制度。

2.坚持党要管党、党政分工的基本原则

尽管党委前置审批、党的干部与商业银行高管互融取得一定的成效，但仍然要始终坚持党要管党、党政明确分工的基本原则。党对金融工作的全面领导是中央层面，对于中央层面领导以下，应当边界清晰，才能各司其职，合力向前。

第一，选好管好商业银行的“一把手”。首先必须坚持选拔用人制度，坚持政治第一、品德优先的原则；其次要专业化人才，商业银行高管队伍要求具备一定的从事经济工作的经历，但更主要的是金融经历；再次要有敬畏风险、坚守制度、合规守法的金融人的基本道德、品质；此外，还要切实加强对“一把手”的持续管理、日常管理，始终将“一把手”控制并约束在合规合法的轨道上运营［15］。

第二，配置强有力的班子。班子结构很重要。班子结构不一定非要机械地强调年龄结构梯形化，有时，班子年龄的差距会助长“一把手”的家长制作风，班子的结构应当是相互制衡、专业相融，在强调“一把手”负责制的同时，要坚持各种会议制度，实行真正意义上的民主集中制。

第三，坚持党政分工，各司其职。双向任职虽然一定程度上可以解决决策效率及沟通上的矛盾，但因为从形式上看是两个系统在充分讨论与决策，实际上仍然是一人说了算，难以形成有效的制衡机制，因此，仍然建议党政明确分工，各司其职，相互制衡。沟通与决策效率问题目前数字技术完全可以解决，如果信息源、决策思维与方法一致，决策结果应当也是一致的。特别是各家银行平台管理上的审批与沟通是实时、高效的，但有效的制衡有时要通过体制和制度上的设计来解决［16］。

第四，积极推进职业经理人制度，实行高管人员队伍市场化选聘。要避免商业银行高管人员行政化趋势，实现去行政化，走向职业化，要让优秀的中青年职业经理人走向商业银行的管理岗位。同时，要调整当前的限薪制度，让职业经理人在享受市场化薪酬定价的同时，能承担高风险责任。

（二）强化监督力度，构建责权利监对等并制衡的监督体制

从已经暴露出来的案件和风险事件来看，有些案件并不是激情犯罪，而是有一个较长的作案时间过程，但仍然还是发生了，其重要的原因就是监管失控。因此，要将监督放在责权利对等的位置，形成责权利监相对等的管理体制与机制，提升监管系统的权威性、独立性、有效性，完善监督体制和机制，构建具有垂直的、独立的立体化和全方位监督体系。

1.提高地方党委和政府对地方金融机构的全面领导与管理能力

地方金融机构属地管理，通常情况下，地方党委和政府主要关心金融机构对地方经济的贡献情况，而地方分管领导由于管理事项较多，金融机构的专业性较强，往往出现对地方金融机构领导人的管理真空，虽有领导但无监督，从而使地方金融机构的负责人处于一种凭个人素质、自我约束式管理状态。因此，需切实从多个角度加强地方党委和政府对地方金融机构的管理。一是要明确地方分管领导对地方金融机构的管理责任，特别对于地方金融机构领导违规违法要坚持上追三级的责任；二是要提升地方党委和政府领导人的金融知识水平，避免外行管理内行；三是对于地方金融机构的考核不仅仅要考核业务发展情况，更要加强对领导班子的考核；四是对于反映的问题要及时进行查处，形成有效的监管系统；五是要实行纪委、监察派驻制度，对于地方金融机构反映出的问题实行直接查处，将各类风险控制在萌芽状态。当然，切实加强对地方金融机构的领导与管理并不是干扰金融机构的日常经营活动，而是为了更好地保障业务经营活动的高质量发展［17］。

2.改革现行的监事会管理模式

监事会是金融机构对高管层监督管理最直接的机构，但当前监事会独立性、权威性严重不足。因此，一是要明确监事会及内审机构的管理责任，对于有违公司章程、金融机构发生重大风险或案件事项的，要进行坚决的追责和问责，增强其责任心；二是实行监事会集中管理；三是监事会成员要进行资格认定，进行严格的专业考核，具备监事能力、素质；四是提高监事会主席的政治地位，至少级别等于甚至高于董事长；五是金融机构的内部审计机构归属监事会管理。

3.切实提升监管机构的能力

近年来，监管机构的专业化能力不断提升，但一定程度上仍然处于事后监管状态，因此，要提升监管工作的主动性，提升事前监管的能力。一是要大力发展监管科技，用技术手段解决监管中的滞后性，线上监管；二是要打通专业监管与社会各方面信息的沟通，实行全信息监管；三是要实行异地监管、交叉检查，管理人员定期轮岗；四是要多组织“飞行”检查；五是对检查信息、监管系统、检查底稿要全部线上化，实行监管系统共享，切实加强对各级监管机构的管理和制约，杜绝监管系统中的“放水”、失职等行为的发生。

4.实行多维度监督管理，切实加强社会监督

有行为就必须有监督，只有构建多维度、立体化的监督体系，才能形成闭环式的监管体系。一是要坚持信息公开制度，除了规定的信息披露工作外，对商业银行的“三重一大”等事项要实体公开，推动党务和政务的双公开，广泛接受基层及社会各界或关联方的监督；二是要重视媒体及社会的监督，对于外部消费者或利益关联方的监督也要高度重视；三是要积极发挥工会及群众监督的特殊作用，特别是基层员工的向上监督；四是要定期或不定期组织社会第三方专业机构对地方金融机构的专业检查，实行专业监督、政策性审查及执行审查；五是要对独立董事、监事集中统一管理，实行延期支付、集中考核、异地任职；六是党员监督与行政监督双线监督体系要深度结合；七是要切实加强监管科技的建设，通过预警指标系统的构建，让各个监督主体能实时了解商业银行经营的状况。

（三）构建科学的决策管理体制，优化决策机制

如何保证权力变成公共资源，而不能成为寻租工具很重要的是决策体制问题，就是要让权力决策公开化、透明化、规范化、客观化，让决策结果经得起历史的检验，成为科学的象征，让决策不可能成为少数人谋取私利的工具，让决策更加公平公正，从根本上消除腐败。从目前的现实条件看，这虽然是个理想的目标，但却是各方主体的终极目标。要达到这一目标，第一要切实加强公司治理的管理，不能只有治理的形式，一定要各个机构具备充分的履职能力并承担相应的管理责任；第二要积极引入第三方咨询决策机制，提升决策的独立性和专业性；第三要积极推进数字决策，不断提升数字决策在各类决策中的比重及影响力，因为数字决策是基于大数据信息，运用成功的数字模型或算法做出的决策结论，目前，商业银行90%的标准化个人消费贷款都是实行数字决策，不仅效率高，而且精准、科学和独立；第四要建立决策责任追究机制，违规责任追究，不能以罚代管、只罚单位不罚个人。

（四）树立人力资源管理新理念，营造健康的企业文化，切实加强新时期党的思想政治工作

提升党政融合能力，切实加强公司治理的管理，不仅仅局限在高管层，而且体现在全行的各个层面，甚至到具体的员工。任何一个重大风险事项或案件的形成，一般都经过若干的工作人员之手，任何一个环节如果坚守了原则，都可能避免重大的风险事项发生。为此，第一要大力推进商业银行的数字化转型，提升数字风险控制能力，即更多的制度、流程、标准、规定等通过商业银行的系统技术设计来解决，对于超越授权或违反原来设计的前置条件的任何行为，系统自动控制，改变这种控制必须要有监管、高管以及各方关系人进行集体研究的状况，使个人的违规行为无法实现，这就要大力推广数字员工，将数字员工作为商业银行人力资源体系的重要组成部分；第二要切实加强和探索新时期党的思想政治工作，提高党的思想政治工作效能，不断扩大党的影响力，发挥党员的带头作用，树立正气，坚守“四个自信”，坚持“两个维护”，管好党员及党员中的干部队伍；第三，切实提高全体从业人员的职业素养，要对各级管理人员提出具体的品德要求，要增加对其世界观、人生观和性格、心理的测试手段，避免有心理疾病的人进入高管队伍；第四，要加强各行的基层党组织、工会组织、共青团及非正式群体的管理，构建良好健康的企业文化，加强对干部职工的职业道德教育。

（五）针对民营控股银行，需加大全面监督的管理和权力制衡力度

国有控股商业银行案件与风险事项更多地表现为管理层腐败案件，而民营控股的商业银行诸如包商银行一旦被少数利益集团控制，其公司治理就完全流于形式，结果造成的社会危害极大。民营控股商业银行的党建与公司治理的有效性融合不足的问题更为突出，民营控股或者无实际控制人的混合所有制银行，必须切实加强其党组织体系和党员队伍建设，提升党建文化在银行内部的地位，更注重民营银行管理层内部的权力制衡，党委书记与董事长必须由不同的自然人担任，党委书记、纪委书记由地方党组织委派，增强制衡、制约以及监督的作用，地方监察、审计、银监等监督机构也都应当安排专职派驻管理队伍，并赋予特定的管理权限和处置权限，切实加强民营银行公司治理的管理，形成有效的制衡和保护作用，确保党建和经营管理如何良好并行发展的问题转化为民营银行在效率经营和合法合规经营之间取得平衡。民营银行党的领导更多地体现为政治领导，主要起监督和保障作用，具体体现在引导企业经营的价值观取向，促进合规合法运营，维护客户、员工以及小股东利益等方面发挥党的领导作用。

近年来，我国商业银行的公司治理建设取得了显著的成绩，特别是党建和公司治理的融合取得了很大的进展，但是现行的制度设计是基于对“一把手”完善优秀的假设和责权利对等制度的设计，由于并不是所有“一把手”都能按组织设计的行为行事，同时责权利作为一种激励机制无懈可击，但与责权利对等的还有一个监督，监督如果不力，责权利就会被滥用。当前，有效地解决商业银行公司治理必须做好选好管好“一把手”这篇大文章，同时构建与责权利对等的全方位监督的管理体制。此外，商业银行公司治理的核心问题是决策权力的有效制衡，因此，须进一步提升数字决策、外部咨询的影响力量，做到决策公开透明和科学有效。同时还要切实运用好新时期党的思想政治工作的利刃。步入新时代，为实现商业银行的高质量发展，需要平衡好速度与质量的关系，在商业银行已经达到足够大的规模时，应当更加注重内涵式发展。新的历史条件下不能也不允许太多的风险案件及不良事件出现，需保持商业银行与社会经济高质量的同频共振和协同发展。对于民营控股商业银行的党建与公司治理的融合应当考虑其体制的特殊性，因而党的领导的具体体现应该有所不同，在党组织的人事安排、职责与权力设置等方面要进行实事求是的顶层设计。