关于房地产非标准债权投资风险管理的思考
——以X资产管理公司为例

陈昆鹏 上海市海华永泰律师事务所

房地产本身具有资金密集、资金周转慢和开发时间长等特点，正因如此房地产企业的发展对金融支持有很高的依赖性。目前房地产非标融资的占比和规模在不断增加，房价在多年发展历程中飞速上涨，很多金融风险聚集于房地产领域中。

一、房地产非标债权投资业务

自从2008年全球性金融危机爆发后，不管是信贷额度还是投向控制都朝着紧缩的方向发展，监管政策抑制将政府基础建设融资平台和房地产行业作为重要的投向行业，非标融资的特征就决定了投向行业一定要有较高的利润，拥有几十年繁荣发展历史的中国房地产行业完全满足非标融资的高利率要求。另外，由于地产行业本身有着较大的资金需求，所以中小型开发商十分依赖于非标融资途径。关于房地产市场发展的资金问题，我国一直在思考如何有效处理，并在2017年就该市场领域的融资业务制定了一系列监管政策，于2018年4月发布了金融机构不可开展表内资管业务的新规。2019举行的国家金融委会议上通过了银行和信托贷款监管强化、进一步提高发行海外债权的要求，以及根据市场发展合理调控个人贷款利率这三大策略。银保监会在2019年5月17日发布了[2019]23号文，其中面向监管信托公司列举了一系列有效的房产变相融资方式，但是有些融资操作路径在国家对房地产融资监管中被否定，另外，有一些融资操作途径从客观上就存在不可避免的限制因素。因此，导致现阶段市场环境中的房地产融资途径窄，尤其对于条件相对较弱，或处于并购或融资命运的中小型开发商来说，往往视非标债权融资为最有效的方法。所以当前市场条件下的房地产非标金融债权可谓是风险与机遇并存。但是在政府监管作用下，必然还是要面对项目端和资金端的问题，房地产非标业务投资机构关注的重点问题就在于如何有效应对非标债权投资风险。

二、X公司房地产非标债权投资风险对策

X公司是一家主要经营房地产投资与资产管理的管理型公司，公司自成立以来就在市场需求极大的发展背景下实现了经营规模的快速增长，业务涉及面非常广泛。公司管理的资产高达亿元，其中股权投资和债权投资的比例将近1:10，债权资产几乎都属于非标债权资产，通过明股实债、委托贷款、信托贷款等渠道所取得。

(一)抵押物和质押物风险

第一，要进一步明确抵押物和质押物的标准。房地产非标债权投资项目必须将在建工程或者项目土地作为抵押物，质押物可以是项目股东公司股权或项目公司股权等。第二，提升研判抵押物和质押物价值的能力。最好能成立专门的小组负责对抵押物或质押物的价值进行全面深入的调查，客观地给出价值评估。第三，尽调掌握抵押物和质押物的抵押权顺位。对抵押物的抵押顺位展开深入调查，杜绝由项目公司信息披露不全而将非第一顺位的抵押物进行抵押。第四，严格控制投资前的抵押率水平。尤其是要进行分类控制，公寓和写字楼，这两类与住宅类非标债权投资抵押率是不同的。投资后还要关注在建工程项目销售情况，特殊情况下可解抵押销售，或者以补充抵押物的方式慢慢解抵押。第五，关于项目公司股权质押，需要提前对项目公司实际股权价值进行判断，从而避免质押物没有实质权益或引发更大的债务危机。

(二)企业实际控制人与股东风险

首先，要赶在投资放款前全面调查股东背景以及股东公司的所有投资，排除股东在一些高风险行业有投资行为的风险因素，股东股权有可能因为其他投资失败而被拍卖或冻结，这将直接影响到投资项目。其次，了解公司实际控制人是否为被执行人的失信人员。如果实际控制人存在个人还款能力和个人信用的问题，那么其自身债务或诉讼纠纷就会增加项目风险。再次，从性格、人品甚至家庭背景方面去了解实际控制人，杜绝出现借助家庭或婚姻方法规避债务、抽逃资金的情况出现。最后，签订投资协议后要持续的关注项目实际控制人和股东背景的变化，动态化的研判变化中的风险，这样才能在遇到突发情况的时候采取对应的有效措施，比如，要求项目方快速出具情况说明、项目查封、提前还款、事项承诺等。

(三)担保人和企业信用评级风险

关于担保人风险，一要严格设置担保人标准；二要对实际担保人担保能力与贷款金额之间的关系进行研判，担保人担保能力未在贷款资金以上的情况是无法发挥缓释贷款风险作用的；三要持续关注担保人担保能力的变动，一旦有债务、破产或诉讼情况发生就要及时更换或补充担保人。关于企业信用评级风险，需要资产管理企业在项目投放环节中着重调查项目公司母公司或是控制人其他运营主体的信用评级变化，围绕项目本身发出有针对性的预警信号与应对方法。与此同时，还能在一定程度上给项目施压，让其在投资前积极采取针对透析项目与母公司及实际控制人的风险隔离措施，比如，抵押项目土地和在建工程、股权过户等。

(四)房地产政策风险

首先，要全面深入地研究房地产政策，并形成政策研究报告，围绕政策传达的重要精神实行各类产品线的创新改革，提高与当下房地产融资需求的相符度。其次，调整既定的投资方向。对于限贷、限购、限商等房地产市场领域政策，要收紧已有的公寓类投资项目，严格地从项目层面对公寓类项目进行研判，根据市场价格水平和销售动态去分析项目现金流，最大化地规避项目退出风险。最后，基于金融监管对房地产市场融资的严控，以及股权穿透、去通道等多个政策实施的情况下，要围绕公司股东的持有型商业投资和不良投资去调查处有关房地产质地良好商业房地产项目、不良资产的信息，与总承包单位建立合作关系后提出优先级资金，对于商业项目开发和不良资产重组，总包商则以提供劣后级资金的形式参与，以这样的方式安全退出公司收益和后续资金。

(五)市场供求风险

其一，公司要进一步规范市场准入标准，明确互粉业务开展区域，具体到某个城市范围，提升市场开拓范围的聚焦性。其二，通过对投资城市和项目周边的市场调查工作了解项目所在地的经济发展水平以及市场情况，比如，人口数量、销售价格、当下限购限贷政策、项目竞争力等，掌握拟投资项目优缺点才能更好地把握项目投资风险管理要点。其三，根据市场供求关系，以已实现的销售价格与销售效率进行投资项目审核，并测算项目现金流，同时通过分析项目在销售去化条件下的价格变动，进而估算项目市场供求风险承受力。其四，进入投后阶段就要对市场供求情况、同区域类似项目去化和销售情况做到动态化关注，有消极因素出现时要即可研判项目的销售与回款情况，如若投资人资金安全得不到保障，就要促使项目方及时调整销售方案，甚至可以通过降价促销的方式来提升项目现金流。

(六)项目资金挪用风险

一是投资前期，对于项目真实的资金用途与需求量需要公司业务部门和风险管理人员掌握具体信息，如果项目存在为其他用途融资或者其他金融机构融资，那么就要仔细研判项目端，必须保证项目自身的经济效益和现金流足以满足投资的还本付息要求。二是在投资协议中将贷款资金具体去向进行说明，公司风险管理部门要认真研判项目未来存在的实际资金支付，以此来判断资金金额的合理性以及资金去向与发展需求的贴合度。三是投后管理一定要围绕投资协议中既定的事项支付进行款项支付，保证每一笔投资资金的去向均在协议约定范围中。尤其是建安工程费、前期工程费以及营销费用等，关于付款和支付事项的客观合理性一定要有所保证，款项内容合理与否，合同金额与市场实际水平相符与否，只有这样才能最大化地避免项目方与关联方一起用营销款项或工程款的名义作出抽调资金的情况发生。

(七)贷款人风险管理制度风险

第一，构建完整的项目投资风险管理制度。像X公司一样没有形成系统性风险管理体系的公司，要认识到风险管理主要依靠的是投委员会的经验来把控关键风险点，有必要将已有的项目经验梳理出来，在此基础上制定风险管理制度。第二，构建风险管理信息系统。缺乏风险管理信息系统的X公司依靠OA与邮件审批业务与流程，要想做到高效的风险闭环管理就要实现风险管理系统上线运行。第三，致力于强化权限管理和优化审批流程。X公司当下的权限固定保守性程度高，有大量常规邮件阻碍了中高层人员的正常业务工作，有必要将非重点审批流程和权限下放或压缩，拥有更高的办事效率。第四，将公司会议体系进一步精简化。在梳理领导分工和业务条线的基础上简化会议形式。根据业务内容确定少许参加人员，根据日常运营、项目立项、投资决策、风险处置等建立多元的会议体系，同时强化会议时间管理。

三、结语

总而言之，非标债权投资业务是房地产债权投资业务中的一种特殊类型，处于不断变化中的房地产金融监管政策，让债权投资风险的影响因素和波及范围也处于不断变动的过程中，风险程度会随着监管政策的变化时而加重，时而消失。所以房地产非标债权投资的风险管理，其根源在于保持房地产非标准债权投资业务风险管理动态性，但是这一点从客观角度上来说目前是很难实现的。本文研究尽管列出了房地产非标债权投资的五类风险，但在实际操作中还可能出现新的风险因素，这就需要根据行业的发展不断总结，进而提升行业发展策略的可行性与必然性。