混合所有制改革背景下国有企业的公司治理问题研究

卢 琦

（首都经济贸易大学 北京 100070）

我国的混合所有制改革目前暂处于改革实施的初始阶段，在这一过程中依然有一部分问题有待解决。从国有企业混合所有制改革的角度而言，未来还有一点艰难的探索之路要走，但是单一对国有企业自身而言，改革为企业的发展带来了全新机遇。所以国有企业应牢牢把握住这一良好的契机，持续优化内部治理结构，找到全新的发展突破口。

一、混合所有制背景下国有企业公司治理存在的问题

（一）国有股权比例过高

国有企业经过股份制改革后，企业中包含的非公有制资本的比例越来越高，已经初步建立起多元化股权结构的雏形。但是从整体角度来看，国有股权“一股独大”的现象依旧是存在的，导致这一现象的原因主要来自两个方面。第一，在国有资产管理工作中，其工作的指导思想没有做出积极创新，对国有股权控制地位的要求较为严格；第二，部分行业拥有在市场中处于行政性垄断地位，对于非公有资本的进入设置了较高的门槛。

（二）所有者失位

国有企业相对集中的股权结构与日、德企业是存在相似之处的，而且在治理结构与治理机制方面也在积极借鉴日、德企业的模式。经过长时间的实践显示，我国国有企业的治理水平相比于日本与德国还是有待提升的。从理论角度分析，国有企业中的董事不具备剩余资产的索取权，这也就导致董事对争取公司控制的积极性不足。根据实践治理结果上看，国有资产监管部门以及相应负责人，会过于关注提升个人职务的政治诉求，也是因为所有者失位的现象造成公司治理的政企划分不清晰，出现企业“内部人控制”问题。

（三）独立董事与监事会制度流于形式

国有企业以及国有控股上市公司目前均已加了独立董事制度以及监事会制度，到事实上这些制度所发挥的实际效能微乎其微。受到高度集中的股权结构类型以及小股东制衡能力不足的影响，可能出现大股东以及内部人控制董事会以及监事会的现象，这也就促使公司的内部与外部监督无法起到实质作用，监督手段止于形式。

我国独立董事制度主要存在以下两项问题。第一，独立性不足，在《公司法》以及上市规则等法律条例中虽然清楚规定了独立董事制度，可是一些董事会制度的运用方面，集团公司以及对应的上市公司现有董事长基本上是通过国资监管单位与高级别股东推荐形成的，董事会的独立性难以得到切实保障。第二，能力与投入有待提高，部分国有企业的独立董事多由退休政府官员、与企业存在业务关系的中介机构人员构成，这些人员在业务水平、专业能力、管理经验方面是严重不足的。此外，独立董事在实际工作中所付出的时间与精力都是较为有限的，因此无法满足公司治理工作的要求，对于实现制约大股东、保护小股东利益的治理目标依旧存在极大差距。

二、混合所有制改革背景下优化国有企业治理问题的对策

（一）优化混合所有制企业股权结构

1.分类实施不同的股权结构安排

实施国有企业改革的主要目的，就是通过对国有企业股权结构优化的路径，让国有资本焕发活力，提高企业价值创造以及资源配置的关键能力，进而为国家经济的稳步增长提供一定助力。在竞争日趋激烈的经营环境中，企业所面临的风险和不确定性越来越大，资产价值也不再是一成不变的，如果可以选择适宜的股权结构，必然可以让企业做到资源的优化配置，这也就使企业在市场中的综合竞争实力得到间接提升。

根据当前的情形来看国有企业股权结构大致分为三种类型。第一，股权高度集中型，此类企业内部股东地位的稳定性较高，而且持股比例达到50%以上，属于国有资本与民营资本混合性质的股权结构。第二。股权适度集中型，此类企业的股权结构会有一定的变化，股东持股比例最高的也仅在20%—50%之间，相比于股权高度集中型股权结构，该股权结构的竞争性会更加突出。第三，股权高度分散型，该类企业的大股东持股比例普遍在20%以下，不存在具有绝对控股权以及相对控股权的股东。企业的股权机构既会对全体股东的利益格局带来直接影响，同时包括企业短期利益与长期价值也会在一定程度上受到影响，所以股权结果是否合理是企业能否实现稳定可持续发展的关键所在。所以说，需要根据企业对应行业以及区域，从多个维度切入全面分析后，合理化制定股权结构，是为规避股东之前的利益冲突，此外也是为助力企业的长效发展。

2.引入非公资本

实施混合所有制改革的本质，主要就是通过引入非公资本的方式，让国有企业的股权结构得到进一步改善，让企业的经营管理能力得到显著提升，如此也可以获得更多经济效益。国有企业只有摆脱“一股独大”不平衡的股权结构，将非公有资本股东的制衡作用充分发挥出来，才能达到激活治理机制的目的。在实际改制阶段，国有企业应结合自身情况将股权比例调整到合理状态，切实维护国有资本的利益，客观角度突出非国有资本的治理价值。基于此，混合所有制改革过程中应结合行业的不同制定差异化的政策，针对需要垄断的行业必须要让国有企业掌握绝对控股，而其他行业则可不设置过多限制，通过政策支持吸引更多非公有制资本注入国有企业中，促使股权结构呈现多元化特点，这样也可让公司治理结构得到改善，对于提高企业的决策质量与管理实效性大有裨益。非公资本的引入可以切实解决治理问题，在设计政策阶段确保非公有资本的股东享有召集股东会议的权力以及表决权，同时对其资源加以合理应用，为改制企业的发展夯实前期基础，在企业内部营造出向上的发展环境。

3.建立独立董事制度

在混合所有制企业中，国有股东与非国有股东相互制衡现象，或者中小股东利益难以得到维护的现象也是存在的。为改变这一现象，企业可积极建立独立董事制度，面向社会聘请有公司经营管理经验、其他公司经理人或者董事等作为独立董事，为企业的经营决策活动给出不同视角、有价值的建议，确保企业战略决策的科学性与正确性。独立董事还起到监督经营者的作用，监督其是否认真执行决策、是否有效实施决策。针对公司治理阶段股东之间在重大事项中存在的意见不一致情况，独立董事可从第三方视角切入，经过客观判断与冷静分析后，为事项决策提供参考建议，保证战略发展策略的均衡性。当前我国虽然已有独立董事制度，但是其作用并没有完全得到发挥，要想混合所有制企业的独立董事制度得到进一步完善，还需做好下列几项工作。

明确独立董事任职资格要求。独立董事是董事会的重要成员，不仅要对行业运行规则有深入的了解，而且一定要有相关行业或业务的从业经验，熟悉战略投资、审计、法律等方面的知识以及履职必需的专业知识。企业可尝试立足于《公司法》，通过枚举与概括结合的方式，对独立董事的任职资格作出详细与严格的制定。

我国老年教育之所以有这样突出的成就，与我国人口特点和社会发展水平密切相关，是我国社会结构发展到成熟阶段的产物。从历史角度来看，我国老年教育的发展大致经历了萌芽起步、迅速发展、改革创新三个阶段。

制定独立董事选聘机制。该方式可以提高大股东持股较少公司独董比例，为中小股东也能获得独立董事的提名权；组建独立董事协会，由协会发挥主导作用，组织独立董事资格考核，并且将合格人员信息录入到独立董事资源库中，为企业选聘独立董事提供人力资源数据支持。

提高独立董事人数占比。美国部分治理机制相对成熟的公司，其董事会中独立董事的人数占比大约在70%，我国证监会在公司独立董事制度的指导意见中，并没有对董事会的人数比例做出过高的要求。企业经营实践证明，适当扩大独立董事在公司董事会人员的比例，对于独立董事发挥公司治理作用会起到一定作用。

（二）制定职业经理人约束与激励机制

约束机制与激励机制是企业最常应用的公司治理手段，可将控制薪酬总量、薪酬结构与建立约束制度两项举措有机结合起来，以便于协调好经理人利益诉求与股东利益最大化之间存在的矛盾。

1.建立年薪与股票期权相结合的激励制度

年薪中包含两个部分，分别为基本工资与风险收入，年薪一般以岗位要求为核心，以年度为单位确定基本薪资标准，风险收入则是企业处于浮动变化的经营业绩。股票期权是为经理人提供按照一定价格购置本公司股份的权力，这样做的目的是将经理人薪酬与企业长期利益联系起来，通过激励与约束机制的加持，促使经理人为实现企业整体的发展目标、促进企业价值提升作为工作方向，进而让企业价值实现最大化，打造股东与经理人双赢的局面。从制度设计的角度分析，股票期权在行为激励方面呈现出长期性、强度大的基本特点，能够促使经理人在企业开展经营决策活动中发挥显著作用，并且严格按照制度有序开展工作。

以年薪制度为基础，通过与股票期权相结合的方式建立的激励制度，将经理人个人收入直接与公司绩效相联系，其本质是将激励与约束制度统一使用，充分调动经理人的工作能动性，在为个人业绩努力的同时，也间接推动企业向经营目标靠近，帮助企业获取更多经济效益，促使企业自身的竞争力得到显著提升。另外，将风险收入、股权持有数量纳入到衡量经理人工作能力的指标，一方面可以进一步完善职业经理人市场，建立平等、竞争、择优的选人、用人制度，切实改善以往经理人业绩效益低的局面，增强其执行能力，避免在实际工作中出现短视行为。需要注意的是，经理人在使用股票期权后，身份也会直接变为公司“股东”，而且因为工作原因会更容易获取到内部第一手信息，然后通过不规范手段来满足个人的利益需求，由此也会对其他股东利益造成一定影响。因此，企业在应用期权制度实施经理人激励的同时，也要对相应的约束制度进行完善。

2.制定经理人的约束机制

其次，建立违规惩罚机制。对于经理人的不恰当以及违规行为，应适当增加惩罚力度，通过提高其违规成本的手段，减少股东与经理人之间的利益冲突。依托信息技术手段搭建信用数据平台，对于经理人在经营中的违规行为不仅要给予处罚，同时还要将其录入到信用数据平台中，与职业经理人市场共享数据。不良记录的共享必然会影响到其后续的职业生涯发展，所以广大经理人也会自觉遵守经营规则，更加尽心维护好自己的信用记录。

3.完善法律约束措施

完善经理人的法律约束首先要做的是对《公司法》等相关法律法规加以健全，将职业经理人职业操守等规章制度纳入其中，立足于企业稳定发展的核心，通过法律手段强制约束经理人的经营行为。其次，根据中央对职业经理人制度改革出台的制度政策，制定职业经理人法，明确划分经理人的作用与角色定位，规划其权力与责任的具体范畴，让职业经理人合法利益得到维护的同时，也能通过法律有效规范与约束其市场行为，确保经理人在法律框架下行使经营权，组织企业日常经营。

（三）探索与规范职工持股制度

混合所有制经济企业是允许员工持股，致力于让资本所有者与劳动者协同构成利益共同体。根据经济发展趋势科学制定职工持股制度，让职工参与到公司治理的各个环节中，从主人翁的视角出发为企业发展建言献策，让职工也能享受到企业的发展成果，打造劳动者与所有者共建、共管、共享的共赢式经营管理机制。

职工持股制度需要以职工参与公司治理、享受发展成果为前提条件，职工持股后会呈现出持股分散、持股总占比低的股权局面，仅能代表职工参与集权或者享受集资分红，职工对于公司治理的参与过程是严重不足的。但是企业职工人数是相对较多的，不论是企业的经营战略，还是日常生产都会受到职工的影响，所以如果能对职工持股制度加以合理利用，必然也能调动职工参与公司管理的积极性，与公司所有者形成利益共同体。另外，职工可以对管理者过度在职消费的行为进行有效遏制，密切监督管理者的权力运行，调动职工获取信息披露的积极性，借助以上措施规避内部人控制问题、降低代理成本。职工在参与企业运行阶段会发挥主人翁意识，切实站在公司发展的角度去思考，这样既可以增强内部的凝聚力，让职工对企业形成归属感，促进企业的持续健康发展。

完善与职工持股对应的监督机制，预防各类通过职工持股侵害职工权益的现象。可对持股资格、持股数量、持股时间等作出具体规定，并在企业内部公开，避免职工出现任意转让的行为。搭建利益输送防范机制，如果企业因生产经营需求，需要职工进行设备投资或者技术投资的情况下，可通过招投标的方式进行公平、公开的交易，不能通过私下协议直接买卖。建设中介服务机构，由中介机构提供资产评价、投融资、财务审计等工作的服务评价，严格按照信息披露相关规定履行信息披露，让全体职工以及各方利益主体均能清楚了解到企业的运营状况。

三、结语

综上所述，我国现阶段所大力推行的国有企业混合所有制改革，不仅对我国产业升级、产业结构调整起到积极作用，同时也能让国有企业的综合竞争力得到显著提升，促使民营企业焕发出活力。同时混合所有制改革也为社会经济的协调发展指出了实施路径。国有企业在混合所有制改革背景下，应顺应改革的实际要求，对公司内部治理结构做出优化，切实解决现存的公司治理问题，在实践中探索与我国国情高度契合的混合所有制公司治理模式。