浅析公司隐名投资的法律问题

赵 立 马云蕊

摘要公司中的隐名投资涉及到诸多法律问题,包括隐名投资人与显名投资人相互间的权利义务、隐名投资人和显名投资人与公司以及第三人的法律关系等。本文首先界定了隐名投资的概念、特征及类型,从审判实践中存在的实际问题出发,认为股东的确定应根据隐名投资人是否直接以股东名义行使权利的不同情况来区别对待;构建隐名投资人、显名投资人与第三人的法律关系,应基于保护交易安全的理念,以保护善意第三人为价值取向。

关键词隐名投资显名投资善意第三人股东

中图分类号:D922.29文献标识码:A文章编号:1009-0592(2009)02-124-02

一、隐名投资的表现形态与存在的问题

(一)隐名投资的概念与特征

公司中的隐名投资是指一方(隐名投资人)实际认购出资,但公司的章程、股东名册或其他工商登记材料记载的投资人却为他人(显名投资人)的法律现象。它一般具有以下法律特征:

1.隐名投资人实际出资认购公司股份。实践中,隐名投资人实际出资未达到当初与显名投资人约定的数额或根本未履行隐名出资协议,往往导致纠纷。

2.公司股份实际的出资认购人与名义上的股东不一致。实际的出资认购人是隐名投资人,而公司的章程、股东名册或其他工商登记材料记载的投资人却为显名投资人。

3.显名投资人系以自己的名义向公司投资。这一点使隐名投资与代理区别开来。在代理关系中,代理人系以被代理人的名义对外为法律行为。……