有限公司章程禁止或变相禁止股权转让的法律效力

李绍波

摘要本文从法学理论、现实后果以及各国立法例三个角度,对有限责任公司禁止或变相禁止股权转让的效力进行了讨论,论述了股权转让为公司股东固有的、基本权利之一,公司章程对其予以禁止或变相禁止应被认定为无效规定。

关键词有限责任公司股权转让章程

中图分类号:D922.29文献标识码:A文章编号:1009-0592(2009)02-145-01

一、《公司法》对股权转让的规定

对于有限责任公司股权转让事宜,《公司法》集中在第七十二条中进行了规定:“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定”。

《公司法》第七十二条第一款规定了股东之间的股权自由转让制度。该条第二款、第三款、第四款则构成了对股权外部转让制度的核心条款。其中,第二款规定了股权外部转让的条件及股权强制购买制度和股权转让强制放行制度。……