自创商誉的确认与信息披露

□ 上海 王庆峰

尽管对商誉的会计处理仍然存在较大的争议，但目前国际会计准则，美国会计准则还有中国会计准则都已将商誉纳入报表（仅含并购商誉），说明商誉作为资产要披露的观点正逐渐被接受，存在披露的价值。那与商誉本质相同的自创商誉为什么却被拒之报表之外呢？

一、 商誉的本质

商誉作为企业的一项特殊经济资源，它是一项看不见的无形资源，但是会对企业的现实收益和未来发展均产生重要影响。W.A佩顿1922年从广义的角度理解商誉是未来超额收益的估计价值。杨汝梅1926在《无形资产论》中从四个角度分析商誉的经济性质：商誉为企业中特殊亲善之结果；商誉之持久性；商誉必有可转让之可能；商誉必有可以货币计量。同时他认为商誉“专指一部分之总剩余利益（即超越寻常利益之利益）”。此外亨德里克森在《会计理论》中对商誉的总结为：好感价值观、超额收益观、总计价账户观。我们可以发现，学术界普遍认同商誉存在并能一起给企业带来超额收益这一事实，而对于商誉的具体要素和计量存在争议。本文认为，自创商誉的实质是企业在长期经营过程中形成的一种无形的独特资源组合，这种资源组合可以结合其它可辨认资源能为企业带来超额收益。因此，对于自创商誉的认识除了考虑要素形态外，也应注重其实质。

二、自创商誉的确认

自创商誉这种独特的资源组合该如何确认呢？下面将从会计准则制定、资产确认标准、会计确认原则三个角度分析是否确认自创商誉。

1.会计准则制定。我国企业会计目标主要包含两个方面：满足财务报告使用者的信息需求；反映企业管理层受托责任的履行情况。美国著名会计学家沃克教授认为，“探究概念框架”用的是“目标／准则的方法”，“探究会计原则”用的是“假设 ／原则的方法”。现在各国的财务会计概念框架总体上基本一致。基本思路是考虑到财务会计的基本假设和假定条件，为了达到财务会计的目标，便产生了会计信息质量特征、财务会计的要素和财务报表的确认与计量等一系列基本概念，他们共同组成一个多层次，内在协调的整体。对于自创商誉的研究也应按照这样的思路。

杜兴强经过实证研究发现商誉与企业价值成正相关，这也证实了商誉对决策的价值。也有学者认为商誉披露与否与信息使用者决策无关，理由是信息需求者可以从企业的收益水平和行业的收益水平去估算。理论上信息使用者可以自己去估算，但实务中信息需求者的获取信息的能力层次不同，基于成本与效益原则，如果由更了解企业实际情况的管理当局提供财务信息，便能平衡利益各方的要求。会计准则的实质是多方博弈的结果，目的是使资源能合理配置，尽管呈非中性，但仍然考虑弱势者的需求。特别是在我国资本市场有效性较弱，普通投资者从证券市场获取的信息部充分，且自身专业性不强，对于企业的信息披露依赖性突出。既然符合财务会计的目标，接着的问题就是确认标准和原则了。

2.资产确认标准。资产确认需符合两标准：与该资源有关的经济利益很可能流入企业；该资源的成本或者价值能够可靠计量。自创商誉的形成是个长期、复杂的过程，导致其成本难以计量，但是它的价值可以通过一定的方法计量，认可的方法有超额收益法和割差法。现在的问题是可靠性了，而可靠性是一个相对的概念，强调的是精准程度。会计准则中已有多种估计方法在使用，如固定资产的可回收金额的确定，预计负债的确认，合并商誉的确认。由于历史成本计量的局限性和经济活动的日益复杂，多种计量属性和估计方法逐渐在会计处理中体现，这种趋势也是会计未来的发展方向。

3.会计原则。自创商誉是否满足会计信息的质量要求，我国会计准则与国际会计准则对于会计信息质量特征标准趋同，其中四项主要的质量特征为：可理解性、相关性、可靠性、可比性。

相关性和可靠性为两个基本的主要质量特征，有用的信息要满足这两条件早已成为信息使用者和信息提供者的共识。现实中，二者往往并非总在同一方向影响信息的有用性，却又要必须尽可能地统一于信息有用性。如果信息失去了可靠性的支持，就会降低甚至失去其相关性。如果信息虽然可靠，却与使用者的需求相去甚远，也会因为不具相关性而失去可靠性存在的价值，与会计目标背离。于此，会计界公认的原则是在可靠性得到基本保证的前提下尽可能提高相关性。

目前对自创商誉的研究最大困境在于可靠性和计量受到质疑。其一，对其具体构成无法解释，只能将那些未来能为企业带来超额利益的无形资源笼统地称之为“商誉”；其二，计量方式主观性太强，管理层容易根据自己利益目的而披露。可靠性是相对的，从会计准则的发展历程我们也可以发现仅以历史成本计量的时代已经过去，在围绕会计两个目标的前提下，其它的计量方式也开始出现在会计准则中，如可变现净值、现值、公允价值等。自创商誉的不可计量性只是相对于外购交易价格，而可靠性也是相对的，因为外购商誉也是折现的。如果自创商誉并不进表，那么就不影响损益，管理者没必要操纵自创商誉的确认和计量。此外也可以从外部手段加强自创商誉的可靠性，如在附注中披露自创商誉的细节和计量方法、过程，并由注册会计师在审计年报时对自创商誉的会计处理进行审阅活动。

三、 自创商誉的计量

目前对于并购商誉的计量，采取的是购买价大于被并购企业净资产公允价值之间的差额确认商誉。从历史上的重大并购案看，对某企业的购买价评估并不是很准确，不同的公司和机构作出的评估价存在较大差异，但这种计量方式已被广为接受。这说明对于商誉这种特殊的资产，人们更在乎其决策有用性，而计量的精确度似乎成为次要的了。

学术界对自创商誉的计量方法还没统一意见，目前有两种主流的计量方法：割差法和超额收益法。

1.割差法。这种计量方法的理论基础源于商誉性质的“总计价账户论”，是一种从间接的角度计量的方法，思路类似自创商誉。该理论认为商誉是企业整体价值与单项可辨认资产的公允价值的差额，即自创商誉价值=整体资产价值-可辨认净资产公允价值。其计算步骤为：（1）计算企业价值；（2）计算企业各单项可辨认资产的公允价值之和；（3）计算二者差额即商誉。这种方法的难点在于企业价值的确定，对于处在资本市场完善的上市企业可以用股票市价计量企业价值，而其它企业可以采用现金流折现或相对价值法。显然除了第一种情形外，其它两种方法的估计行较强，也是目前广泛采用的。

2.超额收益法。超额收益法又叫直接法，其理论基础是“超额收益论”。自创商誉是一种预期能为企业带来超额利益的特殊资产，其计量也应体现和其它资产一样的收益性。其计量思路是将因商誉的存在而预期能给企业带来的超额收益按一定的资本化率或折现率进行折现，得到的结果确认商誉。具体为超额收益资本化和超额收益折现法。

超额收益资本化法认为超额利润的存在是因为有一种与之相对应的资本在起着积极作用，用一定的资本化率将其折现就能得到其现在价值。自创商誉=（企业预期年收益额-企业单项可辨认净资产价值之和*行业平均收益率）/使用的资本化率。这种方法适合未来收益稳定的企业。

超额收益折现法是将未来各期的超额收益按一定的折现率折现而得到自创商誉价值。自创商誉=∑（各期超额收益*折现系数）。这种方法适合未来收益波动较大的企业。

这种直接计量的方式从逻辑上看更有说服力，因为是先有商誉事实才有计量手段，而间接法好像颠倒了本质和形式。尽管还有其它方法，不过上述两种确实是目前实务中进行财务分析的重要手段，尽管精确性不很可靠，但操作性强，且有利于决策效率。

四、 自创商誉的披露

不同决策者对风险的偏好不同，如果将上述计量方法确定的商誉价值以法定报告形式出具显然不符合不同信息需求者的要求，而不披露对于一些获取相关信息能力较差或为获取信息的成本效益不配比的投资者而言有显得不公平。我国企业目前对于财务信息披露的质量不高，资本市场有效性不足，就连专业咨询机构对于企业的未来收益判断往往显得乏力，更何况一些中小投资者呢。如果由熟悉企业自身情况的管理层去披露，并由注册会计师审计，那么其信息质量就能得到合理的保证。

自创商誉作为企业长期经营形成的资产，可能因为企业的继续努力而增加，也可能由于环境、竞争、管理等原因下降，因此应于每年末进行减值测试。自创商誉减值测试变动不应直接计入“资产减值损失”账户，因为目前计量的准确性不够精确，且不能消除管理层的人为操纵，因此调整资本公积更合适。借：商誉—自创商誉变动；贷：资本公积—其他资本公积。这样披露的作用有如下几点：（1）自创商誉符合资产定义和确认标准，只因计量精度原因而不予确认和披露违背客观性。（2）一方面可以缓解与并购商誉会计处理不一致的，另外还能衔接并购前后逻辑。不因只确认并购之时点的商誉，而忽视其他时点。从并购商誉的减值处理发展过程来看，商誉是能够长期存在的，现在的准则只进行减值，不许增加的理由也很牵强。财务概念框架的作用中就强调了会计准则内在逻辑一致性。（3）能提供一定的参考价值，有利信息使用者决策。（4）激励管理层，企业的目标是创造更多价值，是相关利益者价值最大化。自创商誉作为预期未来超额收益的体现，可以作为一个评价管理层努力的重要指标。

会计准则的制定和会计方法的改进实质是在帕累托改进和构建理性主义中权衡选择的结果。自创商誉的讨论已百余年仍争论不休，但投资者却迫不及待。提供合理的参考信息或许可以缓解现在的一些矛盾。