国有企业所有者缺位与关联交易非关联化的公司治理策略

阮文昕

摘要：本文以国有企业的重大弊病——所有者实质缺位为切入点，通过对新疆中基实业股份有限公司从2006年至2011年持续造假动因和关联交易手段演变过程的分析，立足中国国情从加强企业治理的效度，对国有企业的公司治理提出对策建议。

关键词：公司治理 新中基 所有者缺位

2014年6月27日，证监会下发《中国证监会行政处罚决定书》[2014]68号，对新中基公司及其高层管理者做出了行政处罚决定，因其涉嫌连续多年虚构购销业务、隐瞒关联关系、关联交易、虚增收入和利润等多项违规行为，并在2006-2011年年报中存在信息披露的虚假记载和重大遗漏。

一、案例分析与讨论

（一）所有者实质缺位为关联交易提供机会。在我国国有控股上市公司中，存在着股东大会权利不能有效行驶的现象，这使得信息不对称造成的委托代理问题被无限放大。新中基公司的实际控制人为新疆生产建设兵团，但从披露的信息看来，兵团由多个部分组成，具体包括兵团农十二师五一农场、兵团农二师21团、兵团农五师八十七团、新疆兵团建设工程（集团）有限责任公司、新疆生产建设兵团投资有限责任公司、兵团和田农场管理局乌市果品、兵团农六师军户农场等。以上代表均持有一定比例的股份，所以，形式上新中基的控制权是较为分散的，其职权未必得到有效行驶，公司很大程度上沦为内部人控制。

（二）通过第三方将关联关系转为非关联关系。2006年1月，新中基公司管理层在董事长刘一的授权下，通过隐蔽设立空壳公司——天津晟中国际贸易有限公司。……