双层股权结构对公司治理的影响分析

孙晨

摘 要：大批优秀的中国企业赴美融资上市，出现“中概股”赴美高潮。海外资本市场对于股权结构的包容性是吸引大量中国企业的重要原因，同时也体现了目前阶段我国证券市场体制的不完善，以及公司治理结构的不成熟。以阿里巴巴集团的“湖畔合伙人制度”为例，剖析了“河畔合伙人制度”相对于传统的双层股权结构的创新，分析了双层股权结构在公司治理体系和公司运营上取得的成效以及由此产生的风险，以期对当下我国公司治理结构的主要发展模式提供新的思考和启示。

关键词：双层股权结构；阿里巴巴集团；湖畔合伙人制度；公司治理

中图分类号：F27

文献标识码：A

doi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2017.18.022

1 问题的提出

近几年来，有一大批中国企业集中赴美上市，掀起一波狂热的中国概念股（简称“中概股”）赴美高潮，其中最受人瞩目的当数阿里巴巴集团。阿里巴巴的成功上市在很大程度上得益于一种新型股权结构的创新应用——双层股权结构。双层股权结构通过为不同层级的股票赋予不同比例的表决权确保公司创始人在公司上市后仍然拥有表决权和实际控制力。典型的双层股权结构公司发行A、B两级股票，其收益权相同，但A级股票遵循“同股同权”原则，B级股票的投票权为A级股票的十倍甚至二十倍，以此来打破“同股同权”的桎梏，实现对公司控制权的长期掌控。双层股权结构起源于20世纪60年代的美国，在欧美国家也不乏通过其成功上市的实践典例（如Google、Facebook等），但考虑到我国一直以实行“一股一权”制度为主流，对于这个新型股权安排的研究还仅仅是停留在理论层面。……