浅谈财务尽职调查在企业投资中的重要性及技巧

庞燕琼

摘要：不断扩大的资本市场规模及日趋完善的市场制度，为我国企业资本运作及投资活动提供了广阔的活动空间与有力的制度保障。财务尽职调查作为资本运作的前提，能够在确保企业投资活动符合其发展战略及定位的基础上，准确评估被投资方的财务及非财务状况，充分了解投资风险，并为收购价格提供可靠、准确的决策依据，从而确保投资目标的顺利实现。文章整理、总结了财务尽职调查的概念、作用及主要内容，结合实际案例分析了财务尽职调查在企业资本运作过程的重要作用，最后提出企业投资过程中财务尽职调查的方法与技巧。

关键词：财务尽职调查；投资；重要性；技巧

一、财务尽职调查概述

财务尽职调查是指投资企业在与被投资企业达成初步投资意向后，投资方对投资相关事项进行的一系列调查、考察及评估活动。财务尽职调查又称谨慎性调查，是在企业进行收购、投资及资本运作时采取的一系列事前调查活动，主要包括投资风险评估、目标企业的价值判断。财务尽职调查能够有效识别并分析投资活动可能面临的风险，并判断投资活动对目标企业股东、管理层及员工可能造成的影响，从而实现对企业投资活动风险的有效控制，为顺利实现企业投资目标提供有力保障。

财务尽职调查的范畴有公司财务报告审计、经营管理审计、目标企业合规性审计以及投资活动的审计，参与尽职调查的机构主要有会计师事务所、律师事务所及投资咨询公司等。财务尽职调查的主要内容为目标企业的基本情况、目标企业的内部控制状况、目标企业的财务状况及重大财务事项及目标公司的非财务信息等。企业并购的目的不同，每次财务尽职调查的方法及侧重点也有所不同。受时间与费用的限制，财务尽职调查的目的是尽可能对并购风险进行详尽识别与分析，并能够揭示并购活动的重大或潜在风险，在对风险进行科学、全面反映的基础上，对目标企业价值进行合理评估，从而为企业投资决策提供有力的信息保障。

二、企业投资过程中财务尽职调查的重要性

财务尽职调查从投资企业的经营战略角度出发，分析并购活动对其战略定位及发展的潜在作用，从而确保并购活动符合企业的战略发展要求。企业投资目的多为实现资本的扩张、资源的整合或市场的進一步开拓，财务尽职调查能够站在企业战略的高度，分析、判断并购活动对企业战略的长远作用及影响，充分论证并购后资源整合过程中可能存在的困难。并购前期对战略定位的尽职调查，为企业投资活动提供了可靠的决策依据，并有效规避了人才资源流失等风险。

财务尽职调查作为并购过程中的重要环节，其重要性与作用则体现在以下几点。

（一）财务尽职调查有效控制并降低因交易双方信息不对称导致的投资风险

企业并购过程中面临的风险主要有：一是道德风险。目标企业出于自身利益考虑，向投资方提供虚假或夸大的经营信息、财务报表，甚至故意隐瞒可能导致并购失败的重大事项，如诉讼事实、对外担保等情况；二是财务风险。目标单位过高的负债率、隐含的大量不良资产、大额未入账负债及或有负债等隐性债务等都可能给投资方带来沉重的债务负担；三是经营风险。目标企业产品技术过时、经营管理模式落后、销售网络不健全等隐性风险因素，可能导致并购活动失败；四是法律及其他风险。突出表现为因环境保护法、知识产权法及劳动法等相关法律的限制导致并购活动失败，或在海外并购过程中因文化冲突，使得并购活动遭到目标企业经营管理者及员工的强烈抵触。五是税收风险。并购使得企业注册地或法人发生变更，企业缴税地发生变化而遭受当地政府的阻挠；并购使得目标企业不再享受税收优惠政策，加重企业税负。财务尽职调查能够对目标企业财务、非财务及经营状况进行全面、合理评估，从而有效控制并降低因交易双方信息不对称导致的投资风险。

（二）财务尽职调查为收购价格和收购条件提供决策依据

并购价格是并购活动的焦点议题，通过财务尽职调查能够对目标企业市场价值进行合理评估，并在扣除目标企业的大量或有负债、不良资产等项目后，得出目标企业合理的并购价格。企业可基于目标企业的财务尽职调查，针对目标企业的具体情况，在并购协议中附加一些有利于投资方的限制性条款。

（三）通过对知识产权相关法律的尽职调查顺利实现投资目标

通过对知识产权相关法律的尽职调查，确保投资方能够顺利拥有被收购方的品牌价值及其专有资产、核心专利的独享权，从而顺利实现投资目标。并购的一大动机是通过兼并目标企业，享受目标企业的品牌价值、专有资产及核心专利，因此十分必要对知识产权方面的法律进行尽职调查，从法律层面上为投资活动扫除障碍。

三、投资过程中财务尽职调查的技巧

（一）财务尽职调查的操作流程

完备、高效的尽职调查流程，主要分四个阶段开展：一是准备阶段。准备阶段的主要工作为熟悉投资企业的战略定位与收购目标，以确定尽职调查的重点内容，同时对投资企业与目标企业达成的框架协议内容进行重点梳理。与外部委托机构签订财务尽职调查协议及保密协议，并明确尽职调查的调查目标、时间、范围以及评价标准。建立财务尽职调查的内部文档管理制度，由专人负责调查文档的管理与归档。二是实施阶段。发函至目标公司，向对方说明尽职调查委托或内部事务关系、调查方法及措施、调查行动方案与规划，具体做法是向目标公司提交财务尽职调查清单及需目标企业提供的文件等；通过分析目标公司提交的正式材料（财务报表、记账凭证、业务合同等），查询各类专业机构（如行政管理机构）公布的企业经营信息，实地考察目标企业的营业场所及资产如办公室、厂房等实物资产，采访目标企业的客户、供应商、行政主管部门、税务机关等部门，多渠道收集并分析目标公司的财务、法律及业务等资料。三是项目总结阶段。总结性文件应对调查全过程、调查小组组成、调查方法、信息来源、主要问题及重要财务风险进行全面、详细地说明。对调查工作进行全过程质量控制，实行工作底稿多级复核制度、子任务目标结论责任制度等。四是项目的报告阶段。基于尽职调查工作底稿，对目标公司的财务状况进行全面分析与判断，对其财务风险进行充分揭示并确认，确保项目的每一份数据均有据可依。endprint

（二）财务尽职调查的原则

严格遵循尽职调查原则，并根据投资企业的投资目的选取科学、合理的尽职调查方法。一是，财务尽职调查要坚持独立性、谨慎性、全面性、重要性原则。独立性原则要求尽职调查人员严格执行国家有关规范与办法，确保尽职调查的独立性；审慎性原则要求调查人仔细核对目标公司每项财务会计事务与资料，对工作计划、工作底稿及调查报告进行复核复审，充分揭示并购投资的各类风险；全面性原则要求调查工作要覆盖企业财务管理和经营管理的全部内容；重要性原则要求调查工作根据战略目标、不同行业进行重点调查，及时发现投资的重大陷阱及风险。二是，根据投资战略目标明确尽职调查的重点。在对目标企业价值和风险进行科学、合理评估的基础上，根据投资活动的战略定位设定财务尽职调查的关注重点。三是，选取适宜的尽职调查方法。常用的尽职调查方法有现场调查、咨询中介机构、走访行政管理部门等，实现对目标企业基本情况的全面了解；通过查閱和分析财务报表，掌握企业财务状况，发现重大财务风险并判断企业的市场价值；通过函证、资产盘点等方式验证财务数据的正确性。

四、投资过程中尽职调查的重点关注内容

（一）尽职调查重点关注的对象

从企业战略的高度分析、判断并购活动对投资企业战略定位的作用及影响。根据企业的投资目的，可将投资者大致分为财务投资者和产业型投资者。财务投资者期望通过投资活动提升其盈利能力，改善其现金流状况，财务投资者更注重直接的、短期的利益，相对于公开增发，定向增发的小范围、大额度，激发了机构投资者天然的调研、开发能力，毫无疑问，这是一个公司价值发现的过程，产业型投资者具有资金、技术、管理、市场、人才优势，能够促进产业结构升级，增强企业核心竞争力和创新能力，拓展企业产品市场占有率，致力于长期投资合作，谋求获得长期利益回报和企业可持续发展的境内外大企业、大集团。产业型投资者则期望通过并购，有效整合企业资源，通过吸收目标企业的专利技术、品牌，提升其市场竞争力。根据国际著名投资顾问科尔尼公司的全球调查，30%的并购失败源自未事前对战略规划及目标筛选进行尽职调查。因此，财务尽职调查不应仅局限于传统财务调查，还应包括对整个企业战略的调查，如对目标企业所处行业、销售网络、研发实力、专利技术、并购相关法律等进行审慎性调查，分析、判断并购活动对企业财务状况的影响、并购后企业间内部资源整合的难易程度、并购对投资企业长远发展的影响。

（二）财务信息调查及非财务信息调查的重点关注内容

尽职调查内容分为财务信息调查及非财务信息调查。

财务信息调查的关注重点内容有：一是，目标企业未入账债务及或有负债的尽职调查。未入账债务及或有负债虽然在并购前已发生，但其出现往往要延迟到并购交易后，若忽略该部分负债则可能使投资企业蒙受损失。因此，应在对目标公司价值判断时，将企业市场价值扣除该部分负债。同时，特别关注目标企业的对外担保、应收账款的诉讼时效、可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，该类重大事件具有较大可能转化为企业负债。因此，应调查目标企业的大额应收账款的合法性、有效性、回收可能性，调查企业的对外担保情况及其代偿风险。二是，关注目标企业的表外融资行为。常见表外融资手段有融资租赁、售后回租、资产证券化及应收账款的抵借等。

非财务信息调查的重点内容包括：一是，目标企业是否依法成立。重点审核企业的登记注册、章程、公司性质、股权结构、经营范围、经营状况、发展计划、生产状况、销售情况以及公司高管的选举及任命程序等。二是，财务内控情况。对目标企业的内控环境、控制程序及会计核算等进行详细调查，评估目标企业的内控管理情况，是否能够支撑并购活动顺利开展，是否严重影响目标企业的正常经营。三是，知识产权相关法律、税务风险的尽职调查。1.对于产业型投资者，目标企业的品牌价值及专利技术是并购活动的目的，因此应对知识产权相关法律进行尽职调查，对目标企业的品牌及专利技术的共享与使用进行明确规定，在制度层面上保障并购活动最终目标的实现。2.针对并购可能造成的税务风险，应认真调查目标企业的税收返还文件、当地税务局的审计报告等文件，深入评估并购活动对目标企业税负产生的潜在影响。

参考文献：

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[5]张琦.企业并购财务尽职调查的内容和方法[J].市场周刊（理论研究），2012（03）.

（作者单位：佛山市润憬建设有限公司）endprint