公司设立中的合同纠纷案例分析
——以嘉美德商贸有限公司合同纠纷案为例

张光明

华中师范大学，湖北 武汉 430000

一、案情介绍及争议焦点

(一)案情简介

嘉美德商贸有限公司为陈某某设立的一人公司。2012年8月2日，应某某与嘉美德商贸有限公司签订合同。合同约定：应某某投资100万元取得该公司51%股权。该笔投资分3次缴付，第一次缴付200万元，自合同签定日起三日内汇入指定帐户；第二次缴付200万元，自自合同签定日起九十日内汇入指定帐户；剩余股金600万元，于合同签定后十八个月内按嘉美德商贸有限公司指示，汇入指定账户内。合同签订三个月内，若应某某对嘉美德商贸有限公司所提供的财务报表和经营报表有不同意见，应某某保留撤销此投资合约的权利。合同另约定：陈某将Amada品牌权利完全转移给嘉美德公司，上海均岱日用礼品有限公司(以下简称均岱公司)的所有业务转移给嘉美德公司。应某某支付第一笔款项后，调查发现嘉美德公司的财务状况以及资产与合同约定均不相符，并且案外人陈某的Amada的品牌权利并未转移给嘉美德公司。因此，应某某提出要求嘉美德公司返还出资。在嘉美德公司收到撤资通知后，返还40万元人民币到应某某账户，并称投资额已付货款，只能退还货物。另外110万元已付各种费用，只能保留5%股权给应某某。

(二)争议焦点

综上所述，在这一系列案件中，本案各方的分歧主要存在于：

第一，应某某与嘉美德商贸有限公司签订的《投资合同》中约定应某某有权无条件撤资。该约定与《中华人民共和国公司法》有关出资规定相冲突，是否有效问题。

第二，鉴于应某某的出资已经购买相应资产以及支付各种费用，仅返还其40万元、相应货物以及保留5%股权是否合法有效，剩余的160万元是否应该返还问题。

第三，嘉美德商贸有限公司为陈某某创办的一人公司，陈某某是否应对嘉美德商贸有限公司的债务承担连带清偿责任问题。

二、案例分析

原告应某某与被告嘉美德有限责任公司以及案外人陈某签订的合同中约定，应某某投资后，陈某应将其名下的Amada品牌权利完全转移给嘉美德公司，均岱公司的所有业务转移给嘉美德公司。由此可见，原告应某某投资嘉美德有限责任公司并非仅仅是为了嘉美德公司的股份，同时也是为了合并后公司的发展前景。在原告应某某向嘉美德公司支第一笔款项后，经审计发现，嘉美德有限责任公司的财务状况和经营成果与约定不符，并且陈某名下的Amada和均岱公司的所有业务均未转给嘉美德公司，构成违约。根据合同约定，当构成违约时，嘉美德有限责任公司应当无条件将汇入指定账户的出资返还给应某某，并且终止《投资合同》。

本案的第一个争议焦点，《投资合同》中约定的内容均合法有效，并且不违反我国强制性规定，合同合法有效。在应某某提出解除合同时，并未办理完毕股东变更手续，只是合同约定应某某取得股东权利，属于内部约定。应某某并未真正成为嘉美德有限责任公司股东。因此，应某某要求依照《投资合同》返还出资的请求与《中华人民共和国公司法》并不冲突。

本案的第二个争议焦点嘉美德有限责任公司应当返还应某某全部出资，以及返还出资的形式问题。本案中嘉美德有限责任公司同意返还40万元、投资购买的商品以及嘉美德5%股权，合计200万元，可见嘉美德有限责任公司是同意返还应某某的全部出资的。但是，双方对返还出资的方式并未达成一致意见。本案中，应某某并未同意继续投资嘉美德有限责任公司，被告提出的以股份折抵现金同样为单方意思表示，因此，嘉美德有限责任公司应当以现金形式返还应某某的全部出资款。并且，由于嘉美德有限责任公司未能及时归还出资款，已经对原告应某某造成损失，应当赔偿应某某自立案之日起的逾期还款的利息。

本案的第三个争议焦点在法院审判中出现了改判的情况。一审法院认为被告陈某某提出证据证明个人财产独立于公司应某某要求陈某某对嘉美德公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求应予以准许。案件经过二审法院审理，二审法院认为，嘉美德公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则及国家外汇管理的规定，且未见有财产混同的迹象，可以基本确定嘉美德公司财产与陈某某个人财产相分离的。

三、建议措施

本案中并未真正出现合同约定与《中华人民共和国公司法》相冲突的情况，假如本案在应某某出资后，完成了股东变更手续，这时案件的处理就会出现情理冲突。另外，有关一人公司财产混同举证责任倒置的规定应当进一步明确，在本案中，关于财产混同问题出现了改判，可见关于证明程度各个法院之间并未达成一致意见。

[ 参 考 文 献 ]

[1]赵万一.公司治理法律问题研究[M].北京：法律出版社，2004.

[2]梁慧星.民法总论(第二版)[M].北京：法律出版社，2001.