浅议企业管理中董事会作用的有效发挥

■陈云钊 赵长中

（1.中交机场勘察设计院有限公司；2.广东建鑫投融资住房租赁有限公司）

公司治理的问题之所以备受关注，是由于“委托—代理”关系达到了极端状态。公司的股东以及公司的管理者都想自己的利益能够最大化，而本身的利益就是那么多，一方多了另一方就会减少，所以就会有矛盾产生，这也就会出现管理者利用职权谋取私利，出现道德风险问题。

为解决这种“委托—代理”关系中存在的问题，董事会制度应运而生，履行股东对经理层的内部监督。

1 什么是公司治理

参考经济学家威廉姆森对于公司治理的定义，我们可以得知，公司治理其实就是对于所有权配制、企业资本结构、对管理者的激励机制，公司接管，董事会制度，来自机构投资者的压力，产品市场的竞争，劳动力市场的竞争，组织结构等产生准租金分配后的约束方式的总和。

哈佛大学经济学家Shleifer 和Vishny在1991年的时候又把公司治理进行了从新定义，他们认为公司治理其实就是研究如何保证投资人的利益，如何将自己的利益最大化，让公司的管理者将资金切实用到投资项目中，实现自身利益的最大化。简而言之，就是投资人控制公司管理者，让自己投资的本金实现最大化的经济利益。

国内对公司治理的解释则非常抽象：公司治理是对公司的统治和支配，其实质是公司的出资者借助公司权力机关来统治和支配公司，以实现公司目标并最终实现其自身目标的过程。

2 公司治理与董事会制度

董事会负责公司治理已经成为国际组织界和学术界的普遍认同。美国经济合作与发展组织（OECD）在他们的公司治理原则中，对业绩比较好的公司进行了分析，主要包括以下几个部分：

（1）股东的权利和责任。

（2）股东的公平交易。

（3）利益相关者的角色。

（4）透明度、信息披露和审计。

（5）董事会。

（6）董事会中的非执行人员。

（7）经理层、报酬和绩效。

在以上这几个部分中，涉及到董事会的有两个方面，但是在实际的工作中这几个部分都和董事会存在一定的联系。

在这七项内容中，明确涉及董事会的内容有两项，但实际上其他五项都与董事会的职责密不可分。其中，董事会的监督职能就是股东的公平交易和经理层、报酬与绩效；董事会进行工作的重点就是透明度、信息披露和审计；董事会运作的最终目的就是保护股东和相关利益者的合法权益。由此可知，董事会的好坏直接影响了公司的未来发展，对于公司经营能够取得最大化的利益至关重要。正如肯尼斯（1984）在《公司治理：银币的另一面》一文中指出：董事会下放权力给经理，授权经理进行公司治理。

在一些发达国家，董事会已经成为企业运作的中心。而在一百多年的公司治理历程中，企业权力中心的定位经历了股东会中心主义、经理中心主义和董事会中心主义的演变过程。在20个世纪90年代，繁荣的经济将公司治理的深层问题进行了掩盖，直至安然事件和世通丑闻爆发后，董事会的软弱无能以及所带来的严重后果暴露无遗。在这种背景之下，企业权力中心开始出现由经理层向董事会转化的改革趋势，在股东积极主义的推动下，全球范围掀起了建立强势董事会的改革浪潮。

在OECD发布的《公司治理原则》（1999年5月）中，确认了公司在治理方面的两个基本的要素：一个是保护股东的权益以及让股东享受公平的待遇；另一个就是董事会本身的监督责任。

3 董事会作用的有效发挥

3.1 与目前相关的两个理论——代理成本理论和内部人理论

（1）代理成本理论。

代理成本理论认为，董事会应该将股东以及代理人的利益放在第一位，假设，管理者的目的就是满足自身的利益最大化而不是将公司利益放在首位，那么公司的治理机制，包括董事会的制度就该发挥自身的职责，避免出现冲突，保护公司股东的权益。

根据代理成本理论我们可以知道，董事会作为监督经理层，他的目的就是使管理层和股东之间的利益均衡化，让代理的成本实现最小化，最大化的实现股东利益。所以，这个理论认为，降低代理成本提高公司的价值才是董事会的首要任务。

（2）内部人理论。

内部人理论则认为，董事会只是公司在法律意义上的形式，并不是治理公司实际是的团队，经理层才是对公司在运营方面有绝对话语权的人，所以，董事会的一些决定在实际的运营中是可以忽视的。

根据内部人理论我们可以得知，公司在不断的发展过程中，股本也在不断的增加，而股东的持股比率在下降，这也就造成了大股东的股本稀释。对于公司的控股权在降低，与此同时，经理层的控制权反而在增加，收到利益的趋势，人们往往会更趋向于只求自身利益的最大化实现。

取得公司实际控制权的内部人，可以通过保留盈余来进行融资，从而来降低其对股东资本的依赖；内部人还可以通过控制董事会成员的选择程序，来达到控制董事会的目的，因此，内部人控制的结果直接导致董事会的被动运作，使其难以实质性参与公司的决策制定过程，更不要说对经理层的绩效和公司的整体业绩实施监督。

3.2 董事会难以正常发挥作用的原因探讨

股东、董事会和经理层三者的公司治理架构已经为大家所熟悉，在此不在赘述，以下是本文对董事会作用难以发挥进行的因果鱼刺图分析。

图1 董事会无法有效发挥的因果鱼刺图

3.3 笔者理解的董事会作用的有效性发挥

（1）国外优秀董事会的特征。

1996—1999年的五年间，通用电气、强生、坎贝尔汤业、英特尔公司以及IBM公司被连续认为是拥有最佳董事会的公司。《商业周刊》对此进行了研究，并采取标准普尔500种工业指数对25家公司进行分析和测评，结果表明，拥有以下特征的董事会才有很好的绩效。

①董事的独立性。

②董事个人及集体素质。

③责任和义务的明确。

④绩效评估和有效激励。

值得关注的是，董事会组织和议事程序极少对股东价值的创造产生障碍，因此不是主要特征。

（2）董事会的独立性。

无庸置疑，董事会的独立性应该成为董事会作用发挥的基础，如果一个组织缺乏独立性，那么将不可能是公正地维护全部股东利益和有效行使控制和监督的职能。

《商业周刊》对董事会独立性的研究表明，不满足以下标准的董事会在独立性方面是不能令人满意的。

①不超过两个内部董事。

②审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中没有内部董事。

③外部董事不直接或间接地从公司领取咨询、法律或其他服务费用。

④董事资格相互无交叉。

（3）董事会作用有效发挥四要素。

①权力。

权力不仅指行使权力，也指获得权力。董事会获得了股东授予的经营管理的代理权，代表了全部股东利益，从而确立了董事会发挥作用的宗旨：依法行使权力促使股东利益最大化。

公司的行使权力主要就是指在遇到一些比较重要的问题以后最后拍板的权利，也包括当把问题解决以后公司的员工按照决定进行执行的权利，即提供战略方向和建议、监督战略执行和绩效、评价和激励经理层、防范和处理风险以及监督公司法律和道德表现的权力。

董事会拥有治理的权力是其独立性的真实反映，在独立性的基础上应用权力才能去履行职责，这也是目前许多国企所反映出来很尖锐的问题。而只有拥有了这些权力，董事会才有可能提高其独立性和有效性。

②知识。

知识不仅指董事会应该具备和获取的知识，也指其对知识的应用，亦即国外所提的董事会集体和个人素质问题。

董事会是公司的权力机构，在行使决策和监督职能时，必须自身具备一定的专业知识技能，了解现代社会环境还有政府的发展动向，以后的战略方向等等。比如，我们在确定企业未来的发展方向之后，设定一个具体的目标，综合考虑自身的综合实力以及竞争能力，董事会需要对于各方面的专业知识都有所掌握，也要分析对手公司的实力水平，对于市场存在的风险做出风险评估以及规避风险的一些措施，能够保证企业的投资安全性。保障企业未来的发展。

因此，董事会及其成员不仅要有不断获取和运用知识的能力，还必须接受定期的专业培训和继续教育。

③信息。

董事会对信息方面的要求不仅指获取信息方面，更指对信息的使用。

信息不仅指公司运营和管理环境的信息，也包括股东等相关利益相关者以及经理层的信息。

对公司运营和管理环境信息的获取不必多言，这是与经理层沟通的重要方面。董事会也需要从股东和利益相关者获得信息，这样就要求董事会与股东等进行及时和良好的沟通，了解股东的想法以及对于未来的展望，从而为他们谋求福利。

董事会对于信息的把握还包括对经理人的了解，在信息不对称的情况下，董事会和经理层之间充满博弈，时时刻刻要防范经理层做出逆向选择导致的道德风险。而且，经理人市场是一个柠檬市场，董事会需要对经理人进行严格的甄选，在国内信用环境很不完善的情况下，这就需要更多的信息收集和有效分析。

④报酬。

报酬应该成为董事会进行正确决策和有效性发挥的强大动力。像前面所提的，董事也是个经济人；就像产品有生命周期一样，经理人也有自己的经理人生命周期，因此，董事会必须随时间而变革、调整和适应；也就是说，董事会和股东之间应该是有限次的博弈行为，在这样的情形之下，有效激励董事会显的分外重要。这就要求股东对董事会的绩效进行客观的评价，并采取切实有效的激励机制，为董事会的作用发挥提供强劲动力。