股权遗嘱信托的适用问题探析

薛智胜，李阳琳

（天津工业大学 法学院，天津 300387）

股权继承不仅受到继承法的规范，还受到公司法的规范。然而继承法和公司法在目的上却有着相反的属性。继承法为了保护每位继承人的利益，其呈现的形式多为一分为多的处置方法；而公司法讲究合力经营，尤其是在有限责任公司中，更体现出人合性的特征。故而，在股权开始继承时，若将一份股权强制拆分为多份权利，会使基于信任关系而经营的公司受到不利影响。关于股东继承，《公司法》第75条虽规定了股东死亡后其股东资格可以继承，但并未就继承做具体规范，难以应对股权在现实继承中的问题。《民法典》在继承编增设了遗产管理人，明确了遗嘱的信托形式，开启了我国遗嘱信托制度的法制新进程。特别是在《民法典》生效实施的新时代和第六次修改《公司法》已然启动的大背景下，结合域内外股权遗嘱信托的研究成果，对股权遗嘱信托的适用问题进行全面分析，梳理其法律关系，探究解决相关法律问题具体路径，对于落实《民法典》赋予的自然人设立遗嘱信托权利，充分发挥信托的专业管理优势，提高实务中有限责任公司股权继承的效率，完善股权标的公司治理机制，实现相关各方共赢，具有重要的现实意义。

一、股权遗嘱信托的法律关系梳理

股权遗嘱信托是以股权作为信托财产的遗嘱信托，其基本法律关系，就是遗嘱信托的法律关系。遗嘱信托是指立遗嘱人（下称委托人）基于对受托人的信任，以书面遗嘱的形式，将其合法财产在身故之后，委托给受托人，由其按照交托人的意愿，为受益人的利益或其他特定目的，进行管理或者处分的行为。……