封闭型公司股东权益保护的立法完善

摘 要：“股东直接诉讼”以《公司法》第152条为依据，是股东权益的保护机制，但该法条被置于《公司法》的“董事等高管义务与责任”章。通过对第152条司法实践的考察，发现该制度缺乏适用空间，究其根源在于：董事等高管受任于公司，且公司具有独立法人人格。在我国，董事等高管信义义务的受益对象只能是公司而非股东，董事等高管与股东间的利益冲突无法构成。另外，司法实践还从侧面反映了我国封闭型公司中股东权益遭受损害主要来自控制股东的“滥权”行为。虽现行《公司法》第20条对股东“滥权”行为进行了规范，但由于其过于简陋，无法满足现实的需求。《公司法》的修订不能仅停留于完善关于“控制股东”的行为规范，更应从体系层面予以考量：将公司组织类型划分为封闭型公司和开放型公司;根据不同类型公司控制股东“滥权”行为的不同表现，分而治之，以期从根本上解决矛盾，实现股东权益保护的立法目的。

关键词：股东权益保护;股东直接诉讼;控制股东;信义义务;股东代表诉讼

中图分类号：DF591文献标志码：A

DOI：10.3969/j.issn.1001-2397.2021.03.14 开放科学（资源服务）标识码（OSID）：

一、问题的提出

《中华人民共和国公司法》（后简称《公司法》）第152条规定：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”该法条被称为“股东权益受损的诉讼”，又称为“股东直接诉讼”，与《公司法》第151条规定的“股东代表诉讼”，均属于股东的“诉权”，为股东权益的保障制度。……