浅议并购融资视角下的多层次资本建设

何晓东 云南山高新能源有限公司

近年来全球各地多个政府为了应对金融危机都出台了相对宽松的货币政策，这导致资本市场的流动性相对宽松，而在全球经济一体化的巨大浪潮之下，“并购”之风可谓在全球掀起了一股全新的潮流。就概念而言，并购融资是指企业通过并购获取被并购企业所持有的部分资产，实现对其的控制，进而得到融资的目的。作为一种交易金额巨大的产权让渡或者控股权转移行为，企业并购如果没有良好的融资渠道是很难实现的。因为当下我国企业并购融资的方式较为局限，并且受到多方面制度的约束，再加上中长期融资市场的机制还不够完善，国内必须加大对多层次资本市场的建构力度，强调依托并购融资——这样一个出发点为资本市场的良性发展提供更多的可能性。

一、政策角度：放松对债券市场的管制，充分发挥官方机构的效力

在一些金融业相对来说比较发达的国家，发行债券比起股权融资更简单、成本更低廉，而且不可否认，债券市场本就是目前容量最大的证券市场。但是为种种因素所影响，我国债券市场的规模和发展前景较之整个资本市场着实单薄，所以在并购债券融资有着迫切需要的情况下，必须改善和调整现阶段其存在的诸多问题，需要放松对债券市场的部分管制，以便能够为并购融资提供一定的便利。

(一)完善立法程序

首先，政府层面要扩大利率的浮动范围、合理增加发行额度，允许高息债券、信用债券等多种债券同时发行，构建全品类的融资债券市场；其需要在已有的《证券法》《公司法》以及《企业债券管理条例》当中适度放松对发债审批所需程序的审核与要求，但为了维护市场必要的稳定性，需要在确定债券利率、发债主体资格、发债额、债券用途方面有所限制；

其次，我国非金融企业在债券市场当中的主要债务融资工具包括可转换债券、企业债券中期票据、短期融资券、等几种类型。短期票据与中期票据因为具有期限灵活、发行便利的特征，自问世以来就呈现出非常良好的发展状态，特别是各类中期票据。这在无形中为所主导的市场管制的轻重缓急提供了一定的思路。

(二)创立并购投资基金

目前我国很多企业的并购教育都是独立完成的，如此很大程度上会对并购融资带来一定的挑战，促使其必须承担较大的风险和隐患。为了推进并购融资，企业需要拓展融资渠道，消除各种政策所带来的影响和制约，让更多的资金流入并购融资领域。

首先，随着国内资本市场制度的日渐完善，企业能够实现套利的空间正在被不断压缩，需要通过企业本身的整合、运营等操作方式，确保在并购发展的道路上不断创造价值；

其次，因为投资者在改善投资的主体结构，推进公司治理，构建稳定的金融体系效率方面具有十分重要的作用和价值，我国相关机构甚至政府需要在提高监督管理和控制能力的基础上，要允许商业保险资金、社会保险资金、风险投资资本、企业年金、企业盈余资金以及海外战略基金等进入并购融资领域；

再次，发展并购基金需要将监督管理的重点置于对信息披露方面；

第四，作为私募基金的最新品种，并购基金以产权交易市场为主要的投资领域，是进行并购项目权益性投资以及债权性投资的专业机构，在目前国内的投资领域有一定的普遍性。当下国内的私募股权基金对于IPO类的项目关注较多，根本目的也是为了在一级和二级市场之间实现套利。在国外很多颇为成熟的资本市场当中，IPO类的投资能够实现高收益的业务其实并不多，只有杠杆收购才有可能实现高收益；

最后，相关部门需要尽快完善并购基金退出机制，这也是保障并购基金实现良性循环投资、达成资本增值目的的关键性一环。只有拥有完善的退出机制，并购基金才能陷入投资运营的良性循环，为企业发展、并购融资提供支持。

二、产品角度：创新金融衍生产品，丰富并购融资手段

并购融资除却传统的渠道外，还需要紧紧把握市场上很多新晋推出的融资产品，丰富并购融资的途径。

第一，信托融资并购。其主要是指信托公司向投资者筹资购买并购方所产生的现金流进行财产信托，作为并购方必须要使用该信托资金完成对目标企业的收购。如此将信托和管理层收购相结合，能够相对合理地解决管理层收购过程中出现的融资瓶颈，为进一步推动这种收购方式的健康发展，为企业提供新的融资渠道提供帮助。

第二，杠杆收购。其与一般负债融资存在区别，而最大的不同在于一般负债融资是借助收购方的资金来偿还债务，但是杠杆收购则主要依靠企业被收购之后所产生的效益以及企业本身所有的一些资产进行偿还。要想进一步发展杠杆收购，需要放宽《上市公司收购管理办法》当中对于抵押贷款以及质押股权的限制以及要求。监督杠杆融资必须以风险控制为前提，具体可以考虑设置条款来保护广大投资者的实际利益。

举例来说，当并购人的偿债指标超过一定的水平线时，收购人的举债行为会在某种程度上受到影响；再比如在实际发行之前，设置相应的提前偿还机制，如果在既定期间内没有进行正常的交易，就需要进行提前偿还。

第三，换股并购。其是指并购企业使用库存股交换目标企业的股票，最终实现并购。其在某种程度上降低了并购方短期在现金支付方面存在的压力，也降低了收购过程中存在的风险和隐患；而且其并不会受到目标企业以及收购方规模的限制，让并购更加容易完成。

比如很多发达国家，往往通过换股并购来进行交易，而且随着时间的推移这种操作方式越来越多。以此为参考，我国也需要不断完善相应的换股并购法规，明确折股比例的具体计算方式；对换股并购方案以及合并程序持否定意见的少数股东合法权益的保护也需要出具详细的规定和要求，逐步推进包括股票、现金以及可换债券在内的多种形式进行并购。

三、渠道角度：大力发展以投资银行为代表的中介机构

目前国内真正意义上严格按照西方投资银行的概念设置的证券公司其实并不多，即便有，其在企业并购领域所能发挥的作用也不够突出。因此，国内必须加大对证券公司以及其它顾问机构等中介机构的培训力度，强调其所应具备的投资银行概念，促使其发展成为能够和企业共同成长的财务顾问。财务顾问本身所具备的专业能力促使其能够利用自身的信息资源以及信用优势，在熟练掌握和使用资本市场运作技术的基础上，能够为并购企业提供良好的融资服务。

首先，从政府的角度来说，其应该从宏观视角出发，针对投资银行开启并购业务予以指导，积极推进投资银行之间进行并购重组，甚至鼓励国内的投资银行能够积极参与到发生在国际市场当中的竞争、参与到国际并购当中，不断提高国内投资银行的整体发展水平；

其次，相关部门需要调整和改进金融证券的发行条件以及现有的审批程序，这意味着要适当放宽投资银行进入股权质押市场以及投资银行进入同行拆借市场的准入条件，让投资银行进入到资本市场的筹资渠道得以被真正意义上打通；

最后，投资银行需要将企业并购业务视作自身的核心业务来予以拓展，其要充分借助当下有利的经济发展形势，扩大此项业务所能带来的收入在企业整体收入当中所占据的比例。此外，其更要加大与国外一流投资银行之间的交流，通过引进先进的管理技术以及经验，最终通过创新建立属于自己的业务特色以及品牌形象。

因此，企业并购融资与资本市场之间存在一定的关联性，能够为优化企业资源配置、推动可持续发展做出足够的努力和支撑。相应的企业会促动金融工具的创新、证券市场的发展以及融资渠道的丰富，这也是满足企业多样化发展潜在性诉求的选择。而伴随国内政府职能的转变、金融环境的不断优化和改善，多层次资本建设也在不断落地和有效发展当中，很多过去制约企业融资的问题和境况会得到有效的改善、缓解，最终会实现促进我国并购融资发展的目的。