高风险证券公司风险成因及其对完善证券公司风险监测的启示

赵心仪

摘要：2018年以来，4家证券公司已完成风险处置或正处于风险处置（监控）阶段。从风险起因看，机构主要存在公司治理不当的问题，部分被大股东实际控制，从事为大股东提供融资等违法违规行为。文章对近三年来的高风险证券公司成因进行了讨论，特别结合最新案例，有针对性地拓展了行业风险监测的维度，同时总结证券公司易生隐患的三个特定行为，以进一步完善证券公司风险监测体系。

关键词：证券公司;高风险;风险监测

一、高风险证券公司概述

2015年以来，证券行业经营发展面临的内外部环境出现了较大变化，个别上市公司爆发风险，监管部门果断出手再次进行风险处置，对华信证券、网信证券，以及“明天系”所属新时代证券、国盛证券采取监控、接管甚至撤销措施。

（一）网信证券：因违规债券代持被现场监控

网信证券的前身沈阳财政证券成立于1988年，注册资本5亿元。2014年“先锋系”民营企业联创集团成为公司控股股东，后公司更名网信证券。股权结构为：联创集团持股比例55.61%，盛京金控（沈阳市属国资投资平台）及其子公司恒信租赁持有剩余44.29%股权。

网信证券在“先锋系”入主后迅速扩张。2019年，在银行间市场开展违规表外债券代持出现重大风险，浮亏超30亿元。受此影响，相关交易入表后实际已资不抵债，且部分资管产品投向关联方，资金无法收回，难以兑付。此外，联创集团将持有网信证券股权全部质押，股权被冻结。公司发生流动性危机。

2019年5月，辽宁证监局对网信证券采取了风险监控措施，派出风险监控现场工作组对公司划拨资产、处置资产、调配人员、使用印章、订立及履行合同经营、管理活动进行监控。截至2021年4月月末，网信证券总资产6.4亿元，负债总额42.4亿元，净资产-36亿元。

（二）新时代证券、国盛证券：因公司治理失衡被接管

新时代证券成立于2003年，注册资本29亿元，“明天系”一直为其控股股东，但未如实报告持股比例。国盛证券成立于2002年，注册资本47亿元，2016年成为国盛金控的全资子公司。2020年国盛金控由于未如实披露实控关系被立案调查，同年国盛证券资管产品大量违约。

针对新时代证券、国盛证券涉险问题，证监会及时压降风险业务，调节杠杆倍数，防范资金被关联方使用。2020年7月17日，鉴于新时代证券、国盛证券隐瞒实际控制人或持股比例，公司治理失衡，证监会依法对其实行接管。截至2021年4月月末，新时代证券总资产223.6亿元，负债总额126.4亿元，净资产97.2亿元。国盛证券总资产305.3亿元，负债总额207.1亿元，净资产98.2亿元。

（三）华信证券：违法违规被监管部门撤销

上海华信证券成立于2003年，2014年中外方股东将公司100%股权转让与上海华信石油集团，2016～2017年注册资本金由5亿增至112亿元。

在“华信系”入主后，华信证券激进开展业务。2016年公司引入新团队，定下互联网转型思路，与招行合作开户引流，资管业务规模扩展迅速，大量發行“T+0”收益凭证。

2018年5月，华信证券因违法为股东华信国际提供融资、违规开展资管业务被上海证监局采取限制股东权利和暂停资管业务的监管措施。2018年8月，上海证监局责令公司限期整改，但华信证券2017、2018连续两年财务会计报表被审计机构出具无法表示意见的审计结论，未能如期完成整改。中国证监会对公司违法违规行为立案稽查，经查明发现公司将自有资金为股东提供融资，以购买和租赁房产名义向股东关联方划款，以证券资产管理客户的资产为股东提供融资。2019年11月15日，因华信证券违法为股东及其关联方提供融资、违规开展资产管理业务、净资本等风控指标不符合规定且定期未改正，严重损害客户合法权益，证监会依法作出撤销全部业务许可的行政处罚及相应的监管措施，并对华信证券行政清理和托管。

二、高风险证券公司的成因

结合公司及监管部门对外披露的信息，可以看出，相关公司出现与以下因素密切相关。

（一）股东更替后经营出现激进倾向

出险证券公司多在短期内出现股东更替，并在更替后转变经营策略。

例如，2014年“先锋系”入主网信证券前后，公司年度营业收入从0.74亿元增至1.20亿元，增幅62%。2014～2018年（被采取风险监控措施前），公司业务范围从证券经纪、证券自营、证券投资咨询、证券投资基金代销，迅速拓展为兼证券资产管理、证券承销、代销金融产品、证券保荐、财务顾问、融资融券等十项业务于一体的综合性证券公司;营业部数量从辽宁省内的11个激增至全国范围内的40家;公司正式员工从252人激增至559人。公司原本的经纪业务主业因利薄备受冷落，交易部门愈加强势，而中后台的风险管理、财务等部门逐渐失去话语权;在部分交易对手违约时仍未警觉，还在试图粉饰账目亏空，同时纵容不当管理方式，不对激进业务进行实质性干预。

（二）股东出险后风险向证券公司传递

民营股东入股后希望尽快做出业绩兑现，解决自身流动性问题，而证券公司自身造血能力不足，埋下风险隐患。

结合近三年高风险证券公司的情况，发现当股东出险后，“提款”路径主要分为两种方式，一是资管产品占用资金。具体操作包括但不限于通过资管产品大量持仓股东公司债券;以资管产品的名义做对外融资的通道业务;利用资管产品垫付资金缺口，或直接向集团输送利益计提坏账等。二是关联交易挪用资金。例如以股票质押回购的形式向关联方提供资金;通过股权质押为关联方融资提供担保;把证券公司的银行账户资金归集到集团银行账户;将证券公司的股权用作关联方对赌协议的条款等。综合两种风险传递方式，又以集合资产管理计划通过嵌套投资信托计划的方式，间接开展高风险投资为典型代表。

三、证券公司风险监测的拓展

（一）现有监测制度

现阶段，证券行业风险监测重点从信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险等方面进行跟踪。具体到二级指标，包括杠杆比例、权益乘数、风险覆盖率、净稳定资金率、同业负债依存度、两融总体维持担保比例、股票质押回购履约担保比例，以及媒体舆论等维度（证券公司风险监测分析月报，中国证券投资者保护基金）。故证券公司的风险监测主要是从财务报表、业务数据、风险指标几个方面进行。但近些年高风险证券公司出险前，并未在以上方面体现出重大问题。反思总结历史案例经验，本文认为证券公司风险监测的维度还可以进一步拓展。

（二）完善监测建议

第一，关注公司股东情况。股东监测的具体指标可以从资产负债率、盈利水平、担保比例、股权质押比例、诉讼涉案金额等方面进行测量。监测中重点分析大股东的财务情况、经营情况、股权情况。例如看它是否存在财务状况恶化、现金流入不敷出、流动性紧张，甚至公司资不抵债等情况;是否存在股票质押、股权用来担保，以及签署高额对赌等情况;是否存在司法诉讼过多、涉案金额巨大、交易对手锐减、供应链断裂等问题。

第二，健全法人治理结构。法人治理结构的健全可分别从制度落实和财务混同两方面进行监测。制度上，可定期检测董监高是否存在空缺、股东大会是否定期正常开展、大会决议是否存在大量反对意见、股权有无频繁转让等情况，从而推测公司内部是否存在制衡机制;不定期查看公司高管之间、高管与同行之间是否存在巨大薪酬差异，从而推测公司是否存在过度激励或足以影响经营决策的内部矛盾，“三会一层”是否发挥了应有作用。财务上，可重点监测集团内部有无单独设立的财务公司、证券公司账户的资金是否被归集到集团的银行账户等。

第三，加强关联交易管理。关联交易方面可从子公司、母公司、交易对手、股东、管理层等多方面进行考量。针对子公司或母公司，重点查看是否与证券公司存在某些约定、有无频繁向证券公司申请定增、是否通过资管计划向关联方输出大额资金。针对交易对手，重点关注其是否发生重大变故、资管计划的最终投向是否安全。针对股东或管理层，特别关注一股独大或股权过于分散的情形，看其是否有同一控制人控制举报、股东是否派驻董监高高度介入证券公司经营决策、管理层是否借用公司资金或股票从事资本运作等。

第四，穿透证券公司业务。一是穿透单个业务链条内的交易情况，谨防杠杆叠加。例如，发现结构化发行的资管产品，应重新评估其风险金额在自有资金中的占比;发现大批量股票质押，应查看其有无重复质押的情况;发现债券回购规模巨大，应关注交易对手或重新计算杠杆比例。二是穿透多个业务间发生的交易，识别交叉感染的风险。监测中可重点关注公司有无拿资管客户持有的基金份额进行质押融资、公司自营有没有为投行客户结构化发行后持有的基金产品提供投资顾问服务、证券公司有没有出借自身信用为关联方多次提供融资服务等。如有发现，可在风险预警汇总进行提示。若发现资管客户本身与股东存在关联关系，应警惕业务交叉之间的利益冲突，必要时需请证券公司充分说明业务背后的合理性和业务逻辑，风险监测人员再次对其合理性和合规性进行判断。

（三）针对特定行为加强监测

总结高风险证券公司的出险成因，监测中可以对以下三个特点进行重点监测。

第一，业务范围变更。当证券公司申请新业务牌照后，或原有业务出险全新增量时，可重点关注业务模式的变化。若发现某新兴业务比重过大，可进一步分析它是否依法合规、风控到位。日常监测中对证券公司是否存在绕标开展激进业务应进行合理怀疑，并在证券公司风险程度作出提示。

第二，银行间债券交易。由于流动性分层，证券公司在银行间市场处于下游地位。当银行出现重大风险时，作为其债券回购交易对手的证券公司往往面临到期无法续作的风险。为此可增设银行间业务指标进行风险监测，例如银行间债券回购资金在证券公司可用资金中的占比、证券公司银行间业务排名与证券公司综合排名之差等。占比越高、排名之差负值越大，证券公司的银行间债券交易风险越高。必要情况下可在风险分析中对两个指标进行行业统计，并设定参考值a、b，视超标情况进行分级预警。

第三，资管产品投非标。由于非标债券信用等级偏低，结构化发行产品持有的高集中度非标债券更容易发生信用风险，导致续作融资时出现困难，迫使公司用自有资金代为垫付到期回購款，增加自有资金损失的概率。因此日常监测中可通过对资管、融资类业务背后的实际融资人与证券公司股东交叉持股、协议安排、上下游企业等各种关系，综合判断控股股东是否挪用证券公司资金或为其提供融资，并及时预警。

四、对风险监测的其他建议

金融市场最重要的两个因素是风险和收益，做好证券公司风险监测就是在为资本市场的长期发展保驾护航。下一步建议持续开展针对各项监管信息的统计分析、勾稽复核与关联校验，建立并动态更新证券经营机构风险台账，尽可能更精准地发现风险线索，实现对重点风险、重点公司、重点业务的全面覆盖，形成风险识别、预警、处理以及分析的闭环，提高针对性与预判能力。在业务覆盖方面，需要更全面地覆盖证券公司核心业务，针对业务颗粒度大的问题，及时建立增补调整;在工作方式方面，仍需固化标准化监控手段与监控模板，丰富风险监测因子，完善全方位、多维度、有实效的监测指标体系;在科技监管方面，在持续研究非现场监测数据的智能化处理时，降低人工干预，提高数据处理的自动化水平，实现风险量化与风险预警。

值得注意的是，被处置公司的风险都有一个逐步积累，由量变到质变的过程。风险的质变一旦发生，果断处置可以最大限度地减少负面影响。随着资本市场的迅速发展，创新业务往往也伴随新的风险。为提前识别，妥善化解，需进一步加强证券公司风险监测，尽量降低处置成本。为此建议，一是加强对证券公司的动态监测监控，不间断地跟踪风险变化的过程。结合实际优化完善证券市场客户交易结算资金监控体系、以净资本为核心的风险控制指标体系，并加强对有关数据的应用。二是研究、总结被处置公司风险由量变到质变的规律，明确处置时点的量化指标。目前《证券公司风险处置条例》中规定了托管、接管、撤销等风险处置手段，但在证券公司出现何种情况才予以处置采取的是定性描述。具体应用可在监管层面建立量化的处置指标，一旦证券公司不符合指标要求即可迅速反应。

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（作者单位：中国证券投资者保护基金有限责任公司）