大合规背景下的国有企业风险防控体系

姚仕学 武汉市十五冶金通物资设备有限公司

随着“中兴事件”和德勤企业员工的投诉事件，企业的合法合规问题也逐渐引起了社会各界的普遍重视。在中美两国的贸易战争中，我国企业已经将重点放在了创新改革和规避风险上，强化企业的合规管理已经成为必然趋势。为了更好地了解企业的合规发展趋势，推动企业的可持续发展，本文从以下几个方面进行论述。

一、合规管理的相关概念

要强化企业的合规管理，首先要认识到合规性、合规性风险、合规性管理等概念。根据巴塞尔银行监管委员会界定，合规性是指遵守法律法规，规章或标准。《合规管理体系指南》（ISO 37301：2021）将管理界定为一系列相互联系或相互影响的组织制定方法和目标、并使之达到的程序。而遵从性管理是指企业为了减少企业的风险而采取的行动或方法。根据《中央企业合规管理办法》，合规是指企业经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求；合规风险是指企业及其员工在经营管理过程中因违规行为引发法律责任、造成经济或者声誉损失以及其他负面影响的可能性。比如：受到法律制裁、监管处罚、重大财务损失或信誉损失等。本文以此为切入点，围绕企业的合规管理和合规风险问题进行探讨，以期找到一条能够促进企业合规管理和防范风险的有效途径。

二、企业合规现状

（一）内部环境

第一，组织架构与责任划分。大部分企业基本上都设有股东会、董事会、监事会和经理层，其中，国有企业一般均设置党委会，但具体的权力比例却因企业自身的具体情况而异。此外，将近3/4 的企业都设立了完善的合规管理牵头机构，1/4 的企业都是由法律部门来组织和协调企业的法律事务。在人员配置方面，一些大企业设立了重要风险岗位，以便于进行企业风险相关管理；而一些中小企业则设立了1—5 个法律职位，以实现法律的统一。

第二，制度体系。在现阶段，我国有接近三分之二的公司已经形成了适应企业管理的内部控制程序和审计监督制度。在上述体系中，我国的大国企与外资企业均专门建立了规范管理制度，或内部管控的基础规章制度和专项措施、人才激励约束机制和“三重一大”决策机制等。从结构上分析，大部分企业虽然在内部管理体系上相对于中小企业来说较为健全，但与外资企业在实际执行层面上还存在着相当的差异。

第三，风险防控机制。企业想要进行有效的风险防范，就需要建立一套有效的风险控制机制，包括识别、评估、跟踪、控制和应对。在调查的企业中，外资企业的防范机制较为完善，一些内资企业还没有建立起有效的防范机制。在调查的外企中，半数以上的外企都建立了具有一定可行性的风险识别预警机制和风险处理方案，并出台了具体的控制措施。当前大多数国有企业均已经形成了较为完善的企业内部风险管理机构框架，不过在危机管理方面仍欠缺相应的弹性，部分公司风险管理机构专业人才配备也略显单薄。而民营企业在日常经营管理活动中，出于对市场的敏感和决策机制的高效运作，使之在危机处理上更为灵活。

（二）外部环境

现阶段，随着“营改增”、新三板、IPO 重启、“一带一路”等一系列改革举措的实施，使得企业的法律风险指数呈现出平稳的趋势，企业总体的风险防范能力有所提高。另外，由于国际和国内对于合规管理的严苛要求，使得企业必须加强风险防范，才能够更好地在市场竞争中站稳脚跟。

不同的企业之间的风险控制程度存在着很大的差别。当前，我国国有企业的风险防范程度比民营企业要高得多，更是要比中小企业的风险防范能力要强得多，但与外资企业相比仍存在着一定的差距。随着改革开放的深入推进，优质的国际化外资巨头不断涌入，给我国企业的文化观念带来了很大的冲击，我国的企业也受到了外资企业的“遵纪守法”观念的影响。一些企业顺应时代发展的契机，积极学习适应合规文化，竭力寻求经营上的突破，赢得了市场的主动权。同时，一些企业如中兴公司等则受合规风险制约，遭受巨额罚款损失，企业的发展受到了极大的冲击。

三、企业风险防控体系存在的问题

（一）合规风险管控体系需持续完善

当前，我国大部分国有企业都建立了比较完善的风险管理制度，包括了详尽的内部控制流程、精确的风险控制矩阵、明确的控制流程图和对生产和运营的大部分风险的管控。我国现行的法律法规、行业法规的更新、外部环境的改变，给国有企业的风险预警和识别能力带来了新的挑战，需要及时进行调整和优化。与此同时，国有企业内部风险控制和合规管理也是各职能部门分别负责，目前还没有形成有效的法律、合规、风险和内控的有效整合，没有形成系统性的联动合力。

（二）部门协同性不强，存在事后管理现象

合规风险控制是一个涉及整个运营过程的系统性工作，涉及各业务部门的共同努力。不同部门的关注重点不同，不同部门对合规风险的责任认识不同，导致风险防控力度不同。如财务、税务等方面的主体责任很难由各业务部门承担，经营活动中财务合规管理仍需进一步加强，很多原本应该在经营活动前端予以控制的合规问题，往往会集中爆发在财务报销环节，成为难以控制的事后事项。

（三）专业人才培养机制不健全

专业人员素质是决定企业是否符合要求的关键，但是部分企业没有加强对专业人才培养工作的重视力度，对工作人员缺乏相应的引导作用，同时考核机制不够完善，没有提供相应的学习平台。甚至部分企业没有构建相应的人才培养体系，无法对高素质人才能行管理，无法发挥出领导作用，不利于企业长远发展。

（四）管理方式传统

大部分国企都有很长的发展历史，拥有众多业务板块，长期以来养成的惯性思维，会对公司的合规运营形成较大的负面影响，进而造成公司的运营结果流失。比如风险评估、识别和合规监督的方式缺乏科学、没有创新性等，都会影响评价结论的准确性；没有大数据分析和量化指标评价，就无法给企业合规管理工作业绩评价体系提供合理的信息支撑，也很难激发企业职工的合规管理工作积极性；而各个行业的合规管理工作信息也相对零碎，又没有大数据的联系，管理规范的各个环节是相对封闭的。

四、建立国有企业风险防控体系的对策

（一）统一的风险管理思想，按需定做规范

针对公司党委、纪委的工作要求、国家有关法律、部门规章、行业规范要求，要从风险管控原则出发，与企业各领域的特点有效结合，统筹思考与部署，并同时集成企业内控指南、国家法律汇编、廉政风险指南，建立起风险管控指引体系。积极培养员工的风险控制意识，所有的合规监管工作都必须从以防为起点，而非以惩为根本。首先，公司必须要认识问题，不仅要找到问题、解决问题、追究责任，同时还必须对公司所有事情的实际情况进行全面调查，并跟踪分析，以防止重蹈覆辙；其次，是风险防范。风险是可以避免的，但是不能排除，要把它控制在可以接受的范围之内。

（二）系统策划，加强构建组织体系

强化依法合规管理，可以使企业规避风险，解决各种突发事件，以最好的状态迎接发展。“法律、合规、风险、内控”是风险控制系统的核心要素，以风险为导向、内控为手段、合规为目标，从上到下进行系统规划，构筑了一套完整的合规风险控制体系，构筑了合规“三道防线”，才能有效地提升管理的质量、明晰的业务边界、提升行政效率、减少风险管理的投入。第一要加强垂直整合，打破业财界限，形成业、财统一战线；体现人才匹配、财政与商务共存、财政为商务保驾护航的价值观，并加强与财务物流制度的衔接。第二，促进法制合规、内控风险问题在商业经营活动中的横向嵌入，推动法律合规问题的贯穿。包括在采购执行、合作协议订立与履行、结算报销等各个环节中的嵌入税法和内控规定，以达到事前和事中控制税务合规的目的。

（三）加强日常合规管控工作

加强公司的日常合规管理工作，以形成常态化、预防性的风险控制，从而减少风险，并使公司以良好的经营态势迎接发展。打好管理基石，就需要强化执行者的行为与行为，以提高企业的遵纪性控制意识。首先，建设合规管理记录的资料库，以引导行为规范。以企业整个业务链为主轴，全面搜集、总结行业的相关法规、政策、业务标准、章程、管理法规，以及国际公约、准则和规范等标准。第二，企业制定了专门的工作手册，并对企业进行严格的技术培训。通过优化原有的传帮带、口相授方式，搭建技术培训平台，并实行工作手册学习，为企业进一步规范经营风险控制、提高企业合规经营风险的控制水平奠定了基本保证。第三，突出管理重点，聚焦重大风险。重大风险，由项目负责机构按照公司的规定，撰写可行性研究报告，提交公司合规建设项目小组，审批通过后，由合规建设项目领导小组修改，形成风控意见，增强风险研判力度。在实施过程中，公司合规管理工作组针对情况，定期开展流程跟踪，利用现代化技术手段，进行信息跟踪，会同相关专业机构进行沟通处理，在重大问题情况出现后两个工作日内将有关情况书面报告国资委。在实施过程中，企业的合规建设工作将会对项目进行评估，并对项目的经验进行总结，并对其进行更新，以达到对风险的预判、对过程的监控、事后的积累。第四，分清管理主次，抓住主要方面。重大危险，在事前由主要的部门签署，在事中进行，在之后的评估。重大的风险需要按照企业的经营来进行，既要建立制约机制，也要简化审计环节，以提高工作效率。企业合规建设工作小组每年组织一次，进行后续追踪，对存在的问题进行定期的清理和整改。

（四）整合资源，提高监督效能

第一，建立一个长臂式的管理机制。各个部门的积极合作，延伸到了集团的分企业，达到了全方位的规划，突出了重点。第二，建立一个协同的立体监测网络。一要强化各专业的审计和监察，健全“三重一大”决策制度，监督其实施效果。二要发挥党委对重要方向的控制，把握好企业的方向盘，发挥带头作用，充分发挥各职能部门的职能，以问题为导向，共享信息，横向交流，从根本上解决问题。三要创新评估方式，整合专家，充分利用矩阵的优势，建立专门的管理部门，负责制定年度评估方法，提出评估标准，从全局考虑，采取联合评估，建立一个完整的控制系统，以价值链管理为出发，对业务流程进行加减法，完善问题数据库。第三，要畅通和扩大社会监督途径。发挥企业员工的民主监督功能，采取各种渠道方式，及时发现问题，及时引导并建立完善的信息反馈和反对舞弊的法律作用机制[2]。

（五）文化培育，促进合规风险管理体系深化运行

通过建立健全的企业合规文化，把管理成本减至最低，进而为国企的合规管理提供了更有力的保障。进一步明确和规范企业财务风险、纠正经营风险、实施风险管控制度的深入运作，将逐步成为对国有企业夯实底板、巩固基石、实现十四五新发展理念等战略指引的关键落实。在制度的基础上，开展风险排查和整改工作，消除灾区、雷区；以流程为指标，对经营风险进行了全方位的总结与整理，对公司全过程的经营风险进行了全方位的总结与整治，并对整改措施进行了提升，并进一步将责任严格划分，措施落实到位，以便于进一步推动公司合规风险管理制度的全面推进工作。

五、结论

国企要根据自身的实际状况，继续推动风险合规制度向标准化过渡，使其实现上下贯通、整体覆盖、协调运转；将各分支机构从全行业、全过程、全广度的精细管理转化为关键经营领域和重点流程的控制。同时，不断完善危机处理、责任追究、绩效评估等层面的薄弱环节，把合规风险管理融入公司大控制框架，提升信息化能力，促进关键数据的整合和运用，确保公司依法运营，努力实现优质成长。