股权激励方案设计的几点思考

黄莺

摘 要：面对上市公司两权分离的固有风险，股权激励成为绑定员工价值，稳定公司利益，增加股东股票价值，传达公司发展决心的重要手段。以公司架构为切入点归纳各方利益主体在股权激励事项中的收益点和风险点，然后从战略目标、商业模式、成本与收益四个维度分析股权激励方案设计的思考逻辑，最后总结出公司在选择股权激励方案时需要特别关注的四个关键指标，为上市公司设计股权激励方案提供参考依据。

关键词：股权激励；公司架构；战略目标；商业模式；成本与收益

中图分类号：F23     文献标识码：A      doi：10.19311/j.cnki.16723198.2023.21.047

0 引言

2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制的相关规则。尽管新规则是股票发行制度的改革，但实际上，新规则通过退市来实现股市的优胜劣汰，从而达到优化资源配置的目的。因此，对于现有上市公司而言，稳定与发展成为各家上市公司在股市表达自我价值的核心主题。

面对上市公司两权分离的固有风险，即在委托代理制下，上市公司所有权和经营权分离。所有权和经营权分离导致信息不对称从而引发逆向选择和道德风险。站在员工角度，公司成长的增值收益，一方面以税后利润形式保留于公司，并以分红的方式分发给股东，另一方面以股价上涨的形式扩大公司市值规模，并以资本利得的方式回报给股东，而员工没有享受公司增值的价值红利，故不愿付出公司增值所需的必要行为。站在股东角度，由于员工更偏好于既得利益，不管是公司的短期风险还是长期风险最终均由股东承担，因此发放员工基础工资和绩效奖励以满足生产经营需要即可。站在供应商、客户、债权人、政府角度，由于无权参与公司经营决策，无法完全掌握公司经营的内部信息和资本运转状况，从而发生劣币驱逐良币的现象，或者为交易过程增加监督成本而降低经济效率。站在公司角度，尽管公司整体利益并不能归属到具体个人，但公司作为现代市场经济基础，是股东资源分配到实体经济的载体，是员工劳动价值实现的主体，是行业价值链中重要的客体，是政府经济运行的个体，因此公司存亡兴衰紧密联系着一部分群体，反映着社会微观经济发展状态。基于此，本文将上述各方利益主体均纳入到利益风险分析模型中，确保各方利益主体的良性关系和价值共享。

股权激励是指上市公司通过授予股权的方式激励员工。尽管股权激励对象是公司员工，但股权激励可以有效平衡员工绩效、公司发展、股东利益、价值传递等多方利益主体的诉求和关系。因此，在一定时期内，选择一种或多种（通常为两种）合适的股权激励方案，可以有效化解因逆向选择和道德风险产生的代理成本，换言之，从股权激励入手可以激发公司善意的管理本质，倒逼公司最佳的治理结构，制定公司行之有效的经营方针。如何设计合适的股权激励方案是本文探讨的重点。

1 公司架构下各方利益主体分析

1.1 各方利益主体需求分析

公司从成立之初便受各方利益主体影响。股东和债权人是公司資金提供方，股东包括控股股东（大股东）和中小股东。根据沪深交易所股票上市规则中对“控制”的定义和实务操作判断，大部分民营类上市公司控股股东是公司实际控制人，对公司经营管理有相当大的决策权；债权人和中小股东通常不参与公司经营管理，只拥有知情权。因此本文认为，控股股东更在乎公司长期获得较高利润的能力和持有的股票的市场价值；债权人和中小股东更在乎公司的收益保障和未来预期。

员工是公司技术/服务提供方，享有公司支付的劳动报酬。员工在公司最大的成本是时间成本和机会成本，员工希望通过在一家公司的劳动力投入获得生活的保障，因此本文认为，员工一方面在乎维持现有生活的稳定报酬，另一方面在乎保证未来生活的可观薪资。

供应商是公司材料的提供方，客户是公司产品的购买方。供应商和客户是公司价值链上不可或缺的一环，公司的持续成功不仅仅来自于公司自身的盈利和组织的健康，还来自于公司-供应商-客户整个价值链的竞争力和生命力，因此本文认为，供应商和客户更在乎公司的质量和成长。

政府各部门，尤其是对上市公司而言，中国证监会、沪深交易所等部门是上市公司秩序的提供者、监督者和参与者，通过设计交易规则规范市场行为，涉及重大事项时，通过事前审核降低市场风险，如公司能否实施资产重组、再融资等重大项目需要相关政府部门审核和评定。因此本文认为，政府各部门更在乎公司的合规性。

1.2 公司架构下股权激励事项分析

不同的利益主体对公司有不同的价值侧重点。对于股权激励事项，控股股东希望借此增值公司现有资产，以期获得未来可变现收益，但同时发行新股可能影响自身的控制权；员工希望通过达成激励目标取得股票，未来获得资本市场股权收益，但同时需要提前支付购买股票的资金和资金的时间成本；中小股东、债权人、供应商、客户、政府作为公司股权激励的间接参与者，公司计划实施股权激励是一种利好信号，但同时激励目标未能达成，是一种公之于众的失败事实。

基于上述分析，本文通过搭建公司架构，更加明晰地反映公司各方利益主体对股权激励事项的利益点和风险点，以此为上市公司站在全局视角观察股权激励事项总体的平衡性和局部的收益性提供参考模型。由于股权激励的设计主体和设计主体所处的环境不同，图中分析的利益点和风险点（成本点）并不是绝对的，本文仅是对一般公司架构下股权激励事项的规律性总结。图中实线框内及实线箭头表示各方利益主体的公司架构关系。虚线框外及虚线箭头表示股权激励事项对各方利益主体的收益点和风险点，其中，单虚线表示各利益主体对股权激励事项的利益点，双虚线表示各利益主体对股权激励事项的风险点（成本点）。具体分析如下：

2 股权激励设计的四个维度

2.1 公司未来3～5年战略目标

2.1.1 战略目标与股权激励对接的重要性

战略目标是公司战略经营活动预计取得的成果的期望值，是战略经营活动所要达到的具体规定。员工作为公司战略经营活动重要的执行方，其工作成果直接影响了战略目标达成。因此战略目标是员工工作的指向标，员工是战略目标落实的实施者。

如何有效地激励、奖赏员工达成公司战略目标，关键在于设计合适的股权激励方案。以股权激励方式挂钩战略目标的达成可以有效解锁员工的价值。股权激励能够帮助企业打通发展战略、组织流程、企业运作、薪酬、绩效、企业治理各模块的经脉，通常情况下以战略目标落地为导向的股权激励规划就是一套战略进程部署的行动方案，为员工如何实现战略目标提供路径和指南。同时，以股权激励方式奖赏员工最大优势在于，将员工拉入行业和公司发展中，公司与员工共享资本市场带来的红利，同时也接受资本市场的考验，最大化地实现公司与个人利益的对接。

沒有战略目标的激励奖赏是没有靶的箭，没有激励奖赏的战略目标是没有箭的靶，“股权激励”作为强有力的弓，可以将战略目标的靶和员工激励的箭相关联，为公司长足的发展提供动力。

2.1.2 战略目标下股权激励指标设计思路

激励指标包括财务性指标和里程碑式指标，财务性指标包括营业收入指标、利润总额指标、净利润指标等；里程碑式指标是为孵化战略目标而设计的指标，如行业覆盖率指标，新市场开拓数量指标等。

通常情况下，公司在设计股权激励指标时，更倾向于选择财务性指标，财务性指标易获取、无分歧，不增加公司额外的整理成本和解释成本。传统的财务指标有时无法客观标记公司发展路径的关键节点，因此引入里程碑式指标不仅可以作为员工绩效考核的硬性规定，同时里程碑既是一个目标的达成，可以激发员工的斗志，也能给员工带来成就感。不管是财务性指标还是里程碑式指标都要与战略需求挂钩，指标高度要让员工“看得到、闻得到，但要伸长手脚跳一跳才能够得到”较为适宜。

战略目标达成与否有时也受宏观环境因素影响，如疫情管控、高温限电等不可控因素有时会不可预料地影响指标的达成。是否剔除宏观因素影响公司可自行决定，如果公司要剔除宏观因素的影响，可以设定相对目标，或者以可比行业为基准设定目标。

2.2 公司商业模式

商业模式的核心是客户、价值和利润，三者组成了一个价值实现的系统逻辑。不同的商业模式，其股权激励设计思路也有所不同。

2.2.1 基于公司价值需求的股权激励设计思路

股权激励作为公司吸引、稳定与激励人才的重要手段，已经被越来越多的公司所认可，特别是人才依赖程度高的科创类公司，更偏向于通过股权激励中期权的方式绑定员工价值，壮大公司规模。近年来，随着政府监管部门对股权激励的大力宣扬，零售行业、传统制造业等也开始实施股权激励。从目前来看，以员工技术为核心的公司更倾向于选择长期股权激励或滚动股权激励；以实现阶段性目标的公司更倾向于择时实施股权激励，以资金密集型、资源垄断性的公司几乎很少实施股权激励。股权激励是公司实现价值的管理工具，公司应当根据所处行业性质、生命周期阶段以及当前发展目标决定是否实施股权激励以及实施何种股权激励方式。

2.2.2 基于公司客户性质的股权激励设计思路

客户是公司生存之本。公司战略目标能否转化为经营成果，员工劳动成果能否成为公司利润，最终都表现为客户是否愿意为公司产品服务买单，因此客户性质不同，股权激励设计思路也有所差异。客户性质可以简单分为个人客户、企业客户和政府客户三大类。对于个人客户的商业模式，个人客户一般购买消费用品，群体数量大且分散，股权激励指标更适合选择经营类指标；对于企业客户的商业模式，企业客户一般购买生产资料，采购量大且有派生需求，股权激励指标更适合选择战略类指标；对于政府客户的商业模式，政府客户购买方式多样，需求计划性强，股权激励指标更适合具体的项目指标。公司的利润来源于客户的贡献价值，客户的贡献价值来源于客户的满意度。公司实施股权激励的最终目的是通过设计合适的激励指标最终达到获取、维护、提升客户满意度的经营目标，因此针对不同的客户性质选择合适的股权激励设计方案对公司来说尤为重要。

2.3 股权激励成本

2.3.1 股权激励成本的重要性

本文首先阐述股权激励成本而非股权激励收益，是基于尽管以收益价值为导向的方案设计更有利于目标的实现，在上升空间可量化的商业环境中，成本支出才是重点考虑因素。股权激励是一把双刃剑，使用得当是一次成功的资本运作，使用不当是一次巨大的成本支出。审慎实施股权激励对各方利益主体都是利大于弊的。

2.3.2 股权激励的成本

（1）公司股权激励成本。

公司股权激励成本主要包括激励摊销成本、资金支出成本等财务成本。公司不以自有资金回购公司股份的情况下，激励摊销成本是公司最大的支出，其实实在在影响公司净利润。因此判断股权激励方案在经济层面是否可执行，可以通过判断激励摊销成本占净利润的比重大小。一般来说，激励摊销成本占净利润比重在10%以内属于公司可接受范围，比重在15%以上对公司而言是一种较大的支出，因此公司要谨慎计算公司股权激励成本以及公司可实现的净利润，确保激励计划不会成为公司的拖累。还需要注意的是，激励摊销成本在目标考核的达成期是一种实际成本，在目标考核的考核期是一种预估成本，其无形中给公司运营带来了压力。公司以自有资金回购公司股份的情况下，资金成本也是公司最大的支出，影响着公司现金流。不同公司对成本的消化能力是不同的，这势必会影响公司的股权激励力度和激励范围，因此公司要全面测算股权激励成本。

（2）员工股权激励成本。

员工股权激励成本主要表现为获得股票/股权而付出的资金时间成本。不考虑时间成本的情况下：员工资金成本=预计持有股数*（授予/行权）股价*公司折扣力度。在预计持有股数一定的情况下，股价越低，公司折扣力度越大，员工资金成本压力越小。如果员工在支付资金后需要等待一段时间才能获得实际股票，则员工需要承担资金的时间成本，等待时间越长，承担的时间成本越大。尽管资金时间成本对员工是一种沉没成本，但对公司是一种融资手段。公司可以通过适当扩大股权激励总量的方式，支撑公司经营发展的资金需求，此时就需要公司寻找员工股权激励可承受的资金支出与公司股权激励尚需的融资金额的平衡点。

（3）控股股东股权激励成本。

以发行股票作为股权激励的股票来源，势必会影响控股股东的持股比例。如果控股股东持股比例偏低，实施股权激励之后，控股股东的控制权会进一步降低，从而稀释其市值，涉及股票质押的，还会影响其质押率。在股权激励分治而治中，保护中小股东的决策权很重要，维护控股股东控的制权也是一个重要内容。控股股东的控制权是一种表征公司股权架构稳定的参考因素，能为公司经营管理发挥关键的推动作用，能平衡各方利益主体的现实利益和合理预期，因此控股股东股权激励成本也是股权激励中的一项重要成本。

2.4 股权激励收益

2.4.1 公司股权激励收益

公司愿意实施股权激励通常是对公司未来业绩增长的合理预估。股权激励方案周期要求在2年（含）以上，公司通常会选择3年期的方案。尽管股权激励方案一经发布，公司存在业绩压力，但相对较长的激励周期可以有效化解公司“短视”行为，带来较真实的业绩增长。同时，经过董事会、股东会审议通过后的股权激励方案是公司向资本市场传递业绩决心的信号，也是往后资本市场对公司估值的参考。公司在评估股权激励财务成本的时候，也需要评估股权激励业绩增长指标，确保业绩增长计划不是空中楼阁，也不是轻而易举。

2.4.2 员工股权激励收益

股权激励以股票为载体，员工股权激励的成本以二级市场的股价为制定依据，收益以在二级市场变现时的股价为结算依据，而股票的价格在二级市场上下波动，因此员工股權激励的成本和收益也在上下波动。如果员工结算的股价与成本的股价正向差距越大，员工的股权激励收益越高。但如果股价呈反向波动，导致员工的股权激励成本大于股权激励收益，这个股权激励就没有达到激励的目的，实际上股权激励不完全是员工的投资行为，而是让员工享受公司在资本市场的红利。尽管股价的波动不可避免会影响员工的收益，但本文认为股权激励作为员工的绩效奖赏，公司应当在股权激励方案中设计兜底条款，为员工奖赏提供保障。

需要注意的是，股权激励作为员工达成战略目标的奖赏，同时也是公司实施战略的成本，授予员工的股票奖励应当与员工的基本工资、年度绩效工资综合考虑，确保公司的员工开支在合理的范围内，确保公司在股权激励行权后，公司能维持正常运行。

2.4.3 控股股东股权激励收益

控股股东股权激励的收益是一种“控制权共享的收益”，表现为一方面控股股东可以获得因公司良好的经营绩效而公司价值提升的共享收益，另一方面控股股东可以获得因控制权本身的特殊性带来的私人收益。股权激励可以有效防范控股股东有意识地利用其掌握的控制权侵占中小股东的利益，也可以约束控股股东因无意识地超越控制权影响公司长远发展削弱个人的利益。

3 股权激励方案的四个关键指标

公司在仔细权衡各方利益主体的利益点与风险点以及综合分析股权激励设计的四个维度后最终选择合适的股权激励方案。当前上市公司较常用的股权激励方案有三种：员工持股计划、股票期权和限制性股票，其中限制性股票根据出资时间不同，分为一类限制性股票和二类限制性股票。每种激励方案有其特点和优劣势。

基于上述分析，在众多方案要素中，公司应当重点关注4个指标：公司摊销成本、业绩考核指标、参与激励人员的范围和资金锁定期限。公司摊销成本是公司托底指标，决定了股权激励计划能不能够实施；业绩考核指标量化了公司现有商业模式下战略目标落地的绩效标准，是公司的预期收益，也是员工的绩效目标，决定了股权激励的激励高度；参与激励人员范围确定了公司本次股权激励孵化的团队规模，决定了股权激励的激励面积；资金锁定期限锁住了员工股权激励的资金时间成本，同时解锁了公司可提前支配资金的时间收益，决定了公司、员工、控股股东三者之间的协议安排。综上，公司股权激励方案应当围绕以上四个核心指标选择与公司战略目标、商业模式、可控成本和预期收益相匹配的激励方案。

4 结语

股权激励是一个动态过程，在设计、制定、实施、执行等各个阶段，都面临着商业环境的变化、公司管理的调整，因此股权激励在设计之初全盘考虑各种因素显得尤为重要。总的来说，股权激励是一次自上而下的战略规划，而后由自下而上的战略推进，是一次由内而外的资本运作，也是一次由外而内的价值认可。股权激励是公司激励体系中较全面的长效激励机制，但股权激励不是一个万能药能解决公司一切问题，公司需要多维度地建立激励机制，为长期成长提供动力。

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