水泥企业资产重组中债务问题研究

葛洲坝集团水泥有限公司 谭 勇

葛洲坝集团水泥有限公司 徐 标

近些年，随着国家各部委对水泥工业产业政策的不断调整以及《水泥工业“十二五”发展规划》的正式出台，国家水泥工业未来发展方向非常明确，即：立足国内需求，严格控制产能扩张，以调整结构为重点，支持优势企业跨地区、跨行业、跨所有制实施联合重组，大力整合中小水泥企业和水泥粉磨站，提高产业集中度，促进水泥工业转型升级。在水泥企业联合重组中，资产重组因可较好地规避或有债务、员工、税务等风险，深受重组方喜爱。然而，债务问题是影响水泥企业间资产重组能否顺利、能否成功的重要因素。因此，研究水泥企业资产重组中的债务问题，是水泥企业重组中的重要课题，具有较好的理论价值和实践意义。

一、水泥企业资产重组模式

（一）水泥企业资产重组模式简介。近些年，水泥企业资产重组，并不是简单的资产买卖行为，而是为获得产能规模、矿山资源、销售市场、人力资源等的联合重组行为。为实现这一目标，水泥企业资产重组所涉及的资产，主要包括：（1）土地使用权、采矿权、商标等无形资产；（2）水泥生产线、运输罐车等固定资产；（3）半成品、产成品、备品备件、原燃材料等实物类流动资产；（4）应收账款、应收票据等货币性流动资产。由于水泥企业的区域性非常强，因此水泥企业间的资产重组，往往需要在资产所在地设立新的法人公司。一般地，水泥企业间的资产重组需要通过下述程序予以进行：一是重组方与被重组方出资成立一家法人新公司，重组方往往会以货币资金出资取得新公司持有新公司控股比例的股权，被重组方往往会以其所拥有的无形资产、部分固定资产出资；二是新公司购买被重组方剩余固定资产、实物类流动资产，购买所需资金来源于重组方对新公司的货币资金出资；三是根据重组方与被重组方洽谈情况，新公司可能会受让被重组方货币性流动资产，新公司需要支付给被重组方的资金一般来源于货币性流动资产的未来资产收益。

（二）水泥企业资产重组模式举例。为更好介绍水泥企业资产重组模式以便于后文研究分析，下面举例说明上述资产重组模式。假设乙公司拥有一条4800t/d新型干法水泥熟料生产线，其主要财务数据情况如下：（1）土地使用权、采矿权、商标等无形资产约为1亿元；（2）水泥生产线等固定资产价值约为7亿元；（3）半成品、产成品、备品备件、原燃材料等实物类流动资产约为0.5亿元；（4）应收账款、应收票据等货币性流动资产约为0.4亿元；（5）银行借款约为4亿元；（6）应付款项等约为1亿元。为取得约4亿元银行借款，乙公司向银行抵押下述资产：⑴土地使用权约0.4亿元，采矿权约0.5亿元；（2）固定资产约5.1亿元。甲公司基于战略发展考虑，经与乙公司洽谈一致，决定55%控股重组乙公司，其中：非流动资产（无形资产、固定资产）重组溢价率协商定为20%，流动资产（实物类流动资产、货币性流动资产）不溢价。重组方式采用上述资产重组模式，具体操作如下：

第一步，甲、乙两公司出资成立一家法人新公司（下称丙公司），注册资本约为9.6亿元，其中：甲公司以货币资金出资约5.28亿元，持有丙公司55%的股权；乙公司以约1亿元土地使用权、采矿权、商标等无形资产及约3.32亿元固定资产（其中约1.42亿元固定资产被用于银行抵押）出资，持股丙公司45%的股权。

第二步，丙公司收购乙公司剩余约3.68亿元固定资产，收购价格约为4.416亿元（收购溢价率为20%），收购资金来源于甲公司在第一步中对丙公司的货币出资。

第三步，丙公司收购乙公司实物类流动资产约0.5亿元，受让乙公司货币性流动资产约为0.4亿元，收购与受让资金来源于甲公司在第一步中对丙公司的货币出资。

二、水泥企业资产重组的债务问题

上述资产重组模式，在债务方面存在以下问题：

（一）重组方债务问题。重组方债务问题，主要表现在并购资金的筹集上。就上述例子而言，甲公司需要并购资金约5.28亿元，且资金用途为出资资金。根据《贷款通则》（中国人民银行令[1996]2号）第二十条和《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》（国发[1996]35号）第十条之规定，借款人不能用贷款进行股本权益性投资，即甲公司不能通过向银行贷款直接筹集出资资金，这是甲公司并购资金筹集过程中的第一个问题。根据 《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发[2008]84号）第十八条之规定，并购贷款不得高于并购资金的50%，即甲公司所需约5.28亿元并购资金，即便在不考虑银行贷款不能用于出资之情况下也仅能向银行贷款约2.64亿元资金，这是甲公司并购资金筹集过程中的第二个问题。甲公司若以债务形式成功筹集约5.28亿元并购资金，则每年该并购资金约3379.2万元的财务费用 （按5年期贷款利率计算）需由持有丙公司股权所获得的税后分红现金流量来偿还，这将给甲公司增加了经营压力，是甲公司并购资金筹集过程的第三个问题。

（二）被重组方债务问题。被重组方债务问题，主要表现在抵押资产出资和转让上。就上述例子而言，乙公司需要向丙公司出资约1亿元土地使用权、采矿权、商标等无形资产及约3.32亿元固定资产，需要向丙公司转让账面价值约3.68亿元的固定资产，但乙公司有约0.9亿元无形资产及约5.1亿元固定资产被用于银行抵押。根据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》（财会[2006]4号）第十五条规定，以土地使用权、知识产权和实物等非货币财产作价出资的，应当在出资者依法办理财产权转移手续后才能予以审验出资。根据《中华人民共和国物权法》（主席令[2007]62号）第一百九十一条规定，抵押期间未经抵押人同意，抵押财产不得转让，但受让人代为清偿债务消灭抵押权的除外。因此，乙公司需要面对的第一个问题是：若获得资产转让价款，则需要解除抵押资产的抵押；而解除资产抵押，则需要先有对应额度的资金来归还银行债务。多年经营使乙公司具有一定的资产负债率，有一定的财务杠杆作用，而为了重组成功可能需要偿还银行债务，其公司的资金使用水平将降低，这是乙公司需要面对的第二个问题。

（三）新公司债务问题。新公司债务问题，主要表现在新公司的资产负债率和注册资本上。以上述例子而言，丙公司将在很长一段期间内没有负债，资产负债率为0，其几乎没有负债可以产生一定的财务杠杆作用，资产使用水平较低，这是丙公司面临的第一个问题。同时，丙公司注册资本约9.6亿元，注册资本额度较大，根据《中华人民共和国公司法》（主席令[2005]42号）第一百六十七条规定，丙公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%后不再提取所需的时间会增长，这便延长了丙公司股东增长利润分红的方式收回投资所需的时间，是丙公司所面临的第二个问题。在实务操作中，丙公司为了维系供应商和客户的关系，可能会承接一部分采购合同和供应合同，从而会承接乙公司一部分采购合同所产生的应付账款和供应合同所产生的预收账款。丙公司虽然作为新公司，但可能还是需要承接乙公司一部分老负债，面临一定的债务法律风险，这是丙公司所面临的第三个问题。

三、水泥企业资产重组债务问题解决对策与建议

（一）通过改变交易结构来解决资产重组债务问题。以上重组方、被重组方、新公司所面临的债务问题，主要是因为重组方为规避或有债务风险、员工风险、税务风险及被重组方多年经营中所产生的各种法律风险，同时资产重组通过重新构建公司管理体制来减少企业融合的难度。但是，资产重组虽然具有上述明显优势，但其在债务问题上也明显存在不足之处。故若重组方愿意承担上述风险和难度，可以通过变更重组模式，通过股权重组来规避上述债务问题。若重组方不愿意承担上述风险，则需要通过下述对策与建议来应对以上债务问题。

（二）通过改变融资主体来减少并购资金需求。在上述举例中，甲公司（重组方）可以理解为间接并购主体，丙公司（新公司）可以理解为直接并购主体。但是，从融资角度来看，直接并购主体并没有做好相应的融资主体角色，没有发挥应有的融资功能，并购资金全部融资工作，均由间接并购主体甲公司来完成，这自然增加了甲公司的融资难度和经营压力。鉴于此，可以考虑先由甲公司、乙公司共同出资一部分资产（如原方案的50%出资比例的出资资产）注册成立注册资本为4.8亿元的新公司，再由新公司向银行融资来完成并购资金的筹集工作。

（三）通过债务划转方式来解决资产抵押问题。在上述举例中，乙公司约有0.9亿元无形资产被用于银行抵押，若实现该无形资产出资，则需要解除其资产抵押。考虑到资金压力及担保资格问题，可以考虑通过在银行系统进行债务划转，即乙、丙公司约定受让此0.9亿元无形资产对应的银行债务，然后向银行系统申请办理此部分债务由乙公司划转至丙公司。划转后，对应的抵押资产可以仍然用于向银行抵押，保持抵押状态不变。债务划转完成后，委托会计师事务所办理验资手续，然后再向工商局办理出资登记手续。若此过程中验资机构一定要求先解除资产抵押状态，则可以通过乙公司（或甲公司）提供向银行提供担保、丙公司向乙公司（或甲公司）提供反担保形式来暂时性地解除资产抵押状态，配合完成验资工作。

（四）通过一次性实物移交、分期权属过户来完成资产移交工作。资产重组所并购的资产往往都是一套完整的生产系统，不能随意分拆、分期实物移交，否则将影响资产所在生产系统生产的持续性，影响新公司正常的生产运营。鉴于此，可以通过协议约定，在资产交接日时，一次性办理完所有实物资产的移交工作，然后根据记名资产和非记名资产情况，需要办理权属关系过户的，可以分期办理过户。在转让账款支付上，以分期办理权属关系过户来资产移交完毕，作为付款前置条件。

李莉莉.2011.浅谈我国上市公司资产重组存在问题及对策研究.财经界(学术版)，11。