跨国公司转移定价与公平交易原则探析

张晓燕

(对外经济贸易大学 国际经济贸易学院，北京 100029)

一、引 言

跨国公司进行跨境避税的一个重要手段是通过转移定价进行利润转移。如果跨国公司处在高(低)税率国家，而其关联企业处在低(高)税率国家，那么跨国公司将对向关联企业提供的某种商品收取较低(高)的转移价格，将利润转移到低税率国家，从而减小税负。2013年OECD发起的旨在改革全球国际税收规则体系的“税基侵蚀与利润转移行动计划(BEPS)”就将转移定价列为重点内容。

除了利润转移，在不完全竞争背景下，转移价格还起到策略性作用。[1]正如产业组织理论中，所有权与经营权分离企业的策略性代理有利于竞争一样，跨国公司选择分权化，把产量(价格)决策权代理给子公司，也会得到策略性优势。Schjelderup和Sorgard[1]分析了跨国公司与东道国本土企业在东道国市场上进行双寡头古诺竞争时的转移定价博弈。跨国公司通过制定较低的转移价格来增加其子公司的竞争优势，从而抢占更多的市场份额。由于两企业产量之间是策略性替代关系，且东道国企业没有选择转移价格的机会，因此只能被迫压低产量，市场份额降低。

从政府角度看，如果转移价格的制定没有任何限制，那么较高税率国家的税基将受到严重侵蚀。因此，各国政府实施相关转移定价规则，以控制跨国公司的利润转移。目前，这些规则大多是以OECD提出的公平交易原则(Arm′s Length Rule) 为基础制定的。其中公平交易原则认为，跨国公司内部转移价格应与完全竞争市场上非关联企业外部交易价格相等。[2]然而，现实世界中，绝大多数市场都是不完全竞争市场，在这种背景下，旨在保护税基的公平交易原则会有何效应呢？这正是本文关心的问题。

具体来说，本文分析了不完全竞争市场中，公平交易原则对一国税基及其社会福利的影响。沿用经典国际市场份额竞争的两国寡头模型，我们假设本国与外国各有一家企业，跨国公司总部位于本国，子公司位于外国，与外国企业在外国市场进行竞争。跨国公司总部以固定边际成本进行生产，然后以内部转移价格转让给子公司，子公司作为分销商供应外国市场。鉴于国际税率的差异化，该转移价格可能会偏离其边际成本，以实现其利润转移与策略性动机。我们分别考虑了当跨国公司为集权与分权形式时，有无公平交易原则前后的税基以及社会福利的变化。其中，集权形式意味着，跨国公司总部同时决定产量(价格)与转移价格，子公司只起一个分销产品的作用。分权形式意味着，跨国公司把产量决策权代理给子公司，只决定转移价格。结论表明，第一，基于完全竞争假设、旨在保护税基的公平交易原则在不完全竞争市场中实施，反而可能会导致税基减小，社会福利降低。具体来说，公平交易原则会降低低税率国家的税基及社会福利，提高高税率国家的税基及社会福利；而后者的提高是以前者的降低为代价的。第二，相比于集权形式，分权形式下由于转移价格的策略性效应，公平交易原则使得税基减小以及社会福利降低的幅度会进一步扩大。可以看到，无论跨国公司是何种组织形式，公平交易原则都可能带来一些负面影响。换句话说，公平交易原则并不必然能够保护一国税基，并增进其社会福利。从根本上讲，公平交易原则可能会带来负面效应的原因是，不完全竞争市场中，一方面，公平交易原则限制了转移价格的利润转移与策略性双重作用；而另一方面，企业拥有一定的市场势力，其生产是有弹性的，而这在完全竞争市场并不存在，所以政府的干预必然会带来一定的扭曲。正如在讨论多寡头竞争模型时所分析的，假如市场中企业数目增加到一定程度，即趋于完全竞争市场时，这种负面效应将会消失。

与本文相关的文献主要分为两类，第一类是关于公平交易原则效应分析的文献。Harris 和Sansing[3]最早考虑了垄断市场的情况，他们的结论表明，公平交易原则会对跨国公司在一体化或者外包之间的组织形式选择及其生产效率造成扭曲，这种扭曲的来源是垄断厂商的双重边际成本(Double Marginalization Cost)。Bauer 和 Langenmayr[4]从企业异质性角度进行分析，认为由于选择一体化形式的跨国公司生产效率比较高，并且其在与自己的子公司进行议价时，拥有比外部企业更大的议价权，因此跨国公司内部购买中间产品的价格会远低于外部市场交易价格。当公平交易原则规定转移价格必须等于外部市场交易价格时，这相当于将跨国公司的利润从母公司转移到生产中间产品的子公司。而现实世界中跨国公司一般选择在税率较低的国家生产中间产品，因此这也就解释了为什么即使跨国公司遵守公平交易原则，其税负依然会低于当地企业的现象。Behrens等[5]利用垄断竞争模型，同样发现外部市场交易价格会偏离其边际成本，并且这种无效率的公平交易原则会降低跨国公司进行对外投资的积极性。可以发现，这些文献的共同点是，他们认为公平交易原则是无效率的，即非关联企业的外部市场交易价格会偏离产品的真实边际成本，而这会对跨国公司的组织形式选择造成扭曲，进而影响社会福利。

Devereux和Keuschnigg[6]则认为公平交易原则会带来市场扭曲的原因是，除了利润转移，公平交易原则还限制了跨国公司通过转移价格影响关联企业借贷能力以及投资活动的经营性目的。Choe和Matsushima[7]利用动态竞争模型，认为公平交易原则强制跨国公司内部转移价格等于外部市场交易价格的行为，实际上起到了一个反竞争(anti-comeptitive)的效应，使跨国公司与外部企业获得共谋的机会，从而导致社会福利降低。

与以往文献不同的是，本文研究发现，不完全竞争市场中，公平交易原则并不必然能够保护税基，并增进其社会福利。尤其是，我们把转移价格的策略性效应考虑在内，发现了公平交易原则可能会带来市场扭曲的另一个来源。

第二类是关于跨国公司组织形式，即集权或者分权的文献。Nielsen等[8]分析了税率差异对跨国公司组织形式选择的影响。作者认为，在分权形式下，转移价格的策略性效应与利润转移效应可能会发生冲突，比如当本国税率低于外国税率时，利润转移效应促使跨国公司选择较高的转移价格，而策略性效应促使跨国公司选择较低的转移价格。因此，当两国税率差异比较小时，跨国公司更倾向于选择分权化；当两国税率差异较大时，跨国公司更倾向于选择集权化。Komoriya等[9]在考虑转移定价与利润转移背景下，分析了跨国公司对市场进入模式与组织形式的选择，文中跨国公司有三种进入外国市场的方式，即出口、集权形式的FDI以及分权形式的FDI。然而，这些文献并没有考虑公平交易原则。本文中，由于侧重点在于公平交易原则的经济效应分析，因此模型假设跨国公司的组织形式外生给定。*现实中，例如苹果手机，其在世界各市场的价格由苹果公司总部统一设定，在此意义上苹果公司更像是集权模式；而可口可乐的价格由当地分公司自主设定，在此意义上则更像分权模式。

目前，国内关于转移定价与公平交易原则的文献，无论从经验角度还是理论分析，都还很匮乏。现有文献多是对利润转移及其相关政策规则的解析[10-12]，或国际转移定价规则的对比。[13，14]例如，杨斌[11]分析了跨国公司如何通过转移定价来达到避税目的，以及政府应如何应对。杨斌[13，14]还对比分析了美国与OECD的转移定价规则。另外，李传志与叶民强[15]则分析了公平交易原则约束下，跨国公司与税务部门之间的博弈问题，认为税务调查成本越高，企业避税概率越大，因此税务部门应该建立反避税信息资料库，以起威慑作用。同样考虑了转移价格策略性作用的鄂立彬[16]则认为无论我国企业是否具有成本优势，都应该进行对外投资，以获取策略性转移定价的机会。

二、模型建立

考虑两个国家，本国与外国，其利润税率分别记为th与tf，它们都只有一家企业从事生产。一家跨国公司，其总部(M)位于本国，子公司(企业1)位于外国。子公司作为经销商，按转移价格m从总部购买产品以供应外国市场。一家外国企业(企业2)，与本国企业在外国市场进行双寡头古诺竞争。*文章讨论部分分析了多寡头竞争模型以及价格竞争时的情况。假设两企业生产无差别产品，外国市场的反需求函数为P=P(Q)，其中Q=q1+q2， q1与 q2分别代表跨国公司与外国企业的产量。P(Q)具有以下性质：

(1)对于Q≥0,P′(Q)<0，且P(Q)二次可微；

(2)P(Q)具有凹性质(concave)，即P″ (Q)>0, P′ (Q)+QP″ (Q)≤0。

模型分别考虑了当跨国公司为集权与分权形式时的情况。集权形式代表跨国公司总部同时有着产量与转移价格决策权，子公司只起产品分销的作用。这种情况下，由于转移价格的制定与市场竞争同时发生，因此模型只进展一个阶段，即跨国公司总部选择产量与转移价格，同时与外国企业在外国市场进行竞争。分权形式意味着，跨国公司把产量决策权代理给子公司，只决定转移价格，从而模型进展分为两个阶段：第一阶段，跨国公司总部选择最优的转移价格，最大化公司总利润；第二阶段，子公司在给定转移价格情况下，选择产量与外国企业进行数量竞争。模型分析部分，我们首先考虑跨国公司为集权形式的情况，由于此时转移价格没有策略性效应，只有利润转移效应，这样可以更清楚地理解模型的作用机制。然后再进一步分析分权形式的情况。*还存在一种情况，即跨国公司母公司决定产量，而子公司决定价格。在这种情形下，由于不存在转移价格的问题，因此本文分析中不予具体分析。

由于我们考虑有效率的公平交易原则，因此假定公平交易原则约束下，转移价格等于其真实边际成本。实际上，以往文献如Itagaki[17]、Halperin和Srinidhi[18]、Elitzur 和Mintz[19]都将转移价格假定为外生给定，以及Raimondos和Scharf[20]、 Amerighi[21]、Peralta等[22]同样把公平交易原则约束下的转移价格设定为边际成本。*采用该假设的另一个原因是，实际中，由于跨国公司进行转移的很多资源(产品)，比如某种独一无二的中间产品，只在集团内部转移，并不会在市场上进行交易，因此，像以往文献中通过可比交易，内生化非关联外部交易价格来确定公平交易价格有时候并不容易，甚至是不可能。当然，实际中边际成本也是不可观测的，但在不考虑规模经济的情况下，企业的平均成本可以视作其边际成本进行计算。这种理解可以从某种程度上解释公平交易原则中的两种转移价格计算方法，即以往文献着重分析的可比非受控法(Comparable Uncontrolled Price)，以及成本加成法(Cost-Plus)，这也是OECD最常用的两种公平交易价格计算方法。

三、模型分析

(一)当跨国公司为集权形式

1.市场均衡分析

集权形式下，跨国公司同时选择m与q1，以最大化总利润：

跨国公司的利润包括三部分，正如上式所示，第一项代表跨国公司为子公司提供产品得到的利润，按本国税率th承担税负；第二项代表子公司在外国市场得到的利润，按外国税率tf承担税负；第三项代表转移价格偏离边际成本所带来的成本。由一阶最优条件得到：

(1)

(2)

一阶条件为：

P′ (Q) q2+P(Q)=0

(3)

计算可得，两企业产量分别为：

2.公平交易原则效应分析

首先，我们分析两国税基有何变化，这也是公平交易原则实施的初衷。本国税基为跨国公司向其子公司出售产品得到的利润，税收为Rd=thmCq1。根据上部分分析，当thtf时，公平交易原则使得转移价格由负值提高到零值，本国税基提高。*对于该结论，可以这样理解：我们只模型化了跨国公司的部分业务，且该业务与公司其它业务无交互影响。跨国公司从其它业务得到的利润很高(即模型化的业务只是企业总业务的一个微小部分)，可以记为一个正常数，从而跨国公司利润为正。转移价格为负代表企业从模型化的业务中得到的利润下降，因此我们得到以上结论。

在继续分析之前，首先将式(2)、式(3)对m求导，得到：

(4)

(5)

对于外国，其税基来源于两部分，即跨国公司子公司与外国企业的利润：

π1+π2=[P(Q)-mC]q1+P(Q)q2

对外国税基在mC=0，即tf=th处求导，得到：

根据式(1)，以及(5) *(1-tf)+(4)，得到：

上式意味着，如果th>tf，无约束时转移价格为负，mC<0，现公平交易原则使得转移价格由负值上升到零值，总利润随着转移价格的上升而减少，从而税基减小；如果th0，现公平交易原则使得转移价格由正值下降到零值，总利润随着转移价格的下降而增加，从而税基增加。因此，我们得到第一个命题。

命题1: 如果跨国公司为集权模式，当thtf时，公平交易原则使得转移价格提高，从而本国税基增大，外国税基减小。

要理解命题1背后的模型机制，首先我们分析两企业产量的变化。跨国公司产量是由跨国公司总部与转移价格在同一阶段决定的。公平交易原则的出现，相当于在跨国公司最优化问题中增加了一个条件约束，因此其产量必然降低。又由于数量竞争条件下，两企业产量之间是策略性替代关系，因此随着跨国公司产量的降低，外国企业产量则提高，利润也随之提高。

对于跨国公司子公司的利润，当thtf时，公平交易原则使得转移价格从负值提高到零值，子公司利润降低。又由于成本变化对跨国公司的直接效应大于对外国公司的间接效应，因此子公司利润降低量大于外国企业利润增加量，总利润下降从而税基减小。综合以上结论可以发现，公平交易原则会提高高税率国家的税基，降低低税率国家的税基，而前者税基的增加是以后者税基的减小为代价的。

社会福利是政府关心的重要目标之一。接下来，我们分析公平交易原则对社会福利的影响。我们定义，社会福利包括消费者剩余、企业利润以及政府税收，即W=CS+π+R。

对于外国，其社会福利为：Wf=CS+(1-tf)π2+tf(π1+π2)

对社会福利在mC=0，即tf=th处求导：

进行化简，得到：

命题2: 如果跨国公司为集权形式，当th>tf时，公平交易原则使得转移价格提高，进而本国社会福利提高，外国社会福利降低；当th

(二)当跨国公司为分权形式

现在，我们考虑当跨国公司为分权形式的情况。此时跨国公司把产量决策权代理给子公司，只选择转移价格，从而博弈分为两个阶段。我们使用倒推法解出模型的均衡。

1.市场均衡分析

根据倒推法，在模型的第二阶段，子公司把成本视为给定，在外国市场上与外国企业进行竞争。因此，跨国公司子公司与外国企业的最大化目标分别为：

根据一阶条件，可以得到：

P′ (Q) q1+P(Q)-m=0

(6)

P′ (Q) q2+P(Q)=0

(7)

该阶段即经典的古诺竞争，数量竞争情况下，子公司与外国企业之间产量为策略性替代关系，即双方都希望向外移动自己的反应曲线，从而占领更大的市场份额，获取更大的利润。而转移价格恰好给了跨国公司这样一种移动其反应曲线的机会，此即转移价格的策略性效应。

进一步的，将式(6)、式(7)对m求导：

(8)

(9)

式(8)+式(9)得到：

又由于P′ (Q)<0，以及P′+QP″ (Q)≤0，因此：

(10)

可以得到：

(11)

将式(6)、式(7)代入式(11)中，进一步得到：

2.公平交易原则效应分析

外国税收Rf=tf(π1+π2)，来源于子公司与外国公司的两部分利润。对外国税基在mDC=0处求导，得到：

将P(Q)=-P′ (Q) q2与式(10)代入上式，得到：

然后，根据前面分析，我们知道集权形式下，当本国税率低于(高于)外国税率时，由于公平交易原则使得转移价格降低(升高)，企业总利润上升(下降)，税基增加(减小)。而分权模式下，由于策略性竞争效应的存在，公平交易原则前转移价格会更低，所以当转移价格从更低的正值降低到边际成本时，市场产量上升幅度较集权形式下更小，两企业利润，即税基增大的幅度也降低。同理，当公平交易原则会提高转移价格时，分权模式下转移价格会从更低的负值提高到零值，成本上升幅度变大，两企业利润即税基减小的幅度也增大。我们把以上分析总结在以下命题里。

关于公平交易原则对两国社会福利的影响，同理，公平交易原则对本国社会福利与其税基的影响相同。对于外国，其社会福利为：

Wf=CS+(1-tf)π2+tf(π1+π2)

转移价格分别通过消费者剩余、企业利润以及政府税收对社会福利产生影响，即：

再次对社会福利在m=0处求导：

整理可得：

四、讨 论

现在，我们讨论几种扩展模型，分析以上结论是否依然成立。限于篇幅，我们仅从模型的作用机制上进行解释。

首先，考虑外国市场存在多个本地企业时的情况，我们提出命题5。

命题5: 多寡头市场模型中，前面得到的结论依然成立。并且，随着市场企业数目的增加，公平交易原则使得税基与社会福利降低的幅度将缩小。

命题5背后的模型机制是，无论企业数目有多少，公平交易原则限制转移价格的利润转移以及策略性效应，这一结论是不会改变的，企业拥有市场势力也是不变的，所以公平交易原则带来的效应也不会改变，即公平交易原则会降低低税率国家的税基与社会福利，提高高税率国家的税基与社会福利。不同的是，随着企业数目的增多，企业市场势力会减小，公平交易原则使得税基与社会福利降低的幅度也会减小。可以想像，如果企业数目增大到一定程度，即相当于完全竞争市场时，该负面效应将会消失。据此，其背后的政策含义是，如果转移定价规则的实施与一国产业政策相结合，比如促进市场竞争，降低企业市场势力，也许会得到更好的结果。

其次，当企业之间进行价格竞争时，我们得到命题6。

命题6: 当企业之间进行价格竞争时，前面得到的结论依然成立。相比于数量竞争，公平交易原则使得外国税基减小的幅度将缩小。

此时，公平交易原则如何对税基产生影响的模型机制与数量竞争时的情况是相同的。不同的是，当跨国公司为分权形式，企业之间进行价格竞争时，两企业产品价格之间为策略性互补关系，这会促使跨国公司提高转移价格，从而使得外国企业价格也提高，增加利润。这表现在，当两国税率相等时，与数量竞争情况下策略性作用促使跨国公司选择低于边际成本的转移价格不同，价格竞争时跨国公司会选择高于边际成本的转移价格。因此，当公平交易原则使得转移价格从较高的负值提高到零值时，税基减小，但减小的幅度缩小了；当公平交易原则使得转移价格从较高的正值降低到零值时，税基增大，并且提高的幅度也扩大了。因此，相比于数量竞争，公平交易原则使得税基减小的幅度将会缩小。

最后，我们也可以从模型机制上解释公平交易原则是如何影响企业组织形式选择的，即集权还是分权。本质上讲，跨国公司在集权与分权形式之间有着双重边际成本与策略性优势之间的权衡，即跨国公司选择分权形式时，一方面可以获得策略性优势，但另一方面，也会发生双重边际成本。因此，如果策略性优势可以弥补双重边际成本，跨国公司将选择分权模式，反之则选择集权模式。公平交易原则规定跨国公司的转移价格需要等于其边际成本(或边际成本某个加权值)，这限制了转移价格的策略性优势。因此，为了避免双重边际成本，跨国公司会更加倾向于选择集权形式。这与以往文献，如Devereus 和Keuschnigg[6]的结论是一致的。

五、结 论

本文从市场结构角度出发，分析了不完全竞争市场中公平交易原则税基保护的有效性问题以及对社会福利的影响。结论表明，旨在保护税基的公平交易原则反而可能会导致税基减小，社会福利降低。具体来说，公平交易原则降低低税率国家的税基与社会福利，提高高税率国家的税基与社会福利；后者税基与社会福利的提高是以前者的降低为代价的。该结论在一般化的凹需求函数、多寡头竞争模型以及价格竞争的情况中都将成立。结论背后的原因是，公平交易原则限制了转移价格的利润转移与策略性动机，又由于不完全竞争市场中企业具有一定的市场势力，其生产是有弹性的，因此我们得到以上结论。

研究结果表明，旨在保护税基的公平交易原则，即使是有效率的，也可能会带来一些负面效应，使得税基减小，社会福利降低。在此看来，寻找既可以保护税基又不会带来“副作用”的、更有效的转移定价规则也许是我们未来应该努力的方向。

[1]Schjelderup G.,Sorgard L..Transfer Pricing As A Strategic Device for Decentralized Multinationals[J]. International Tax & Public Finance,1997, 4(4): 277-290.

[2]Eden L..Taxing Multinationals: Transfer Pricing and Corporate Income Taxation in North America[M]. Toronto: University of Toronto Press,1998.

[3]Harris D.，Sansing R..Distortions Caused by the Use of Aarm′s Length Transfer Prices[J]. Journal of the American Taxation Association,1998, 20: 40-50.

[4]Bauer C. J.,Langenmayr D..Sorting into Outsourcing: Are Profits Taxed at A Gorilla′s Arm′s Length? [J]. Journal of International Economics,2013, 90(2): 326-336.

[5]Behrens K.,etc..Transfer Pricing Rules, OECD Guidelines, and Market Distortions[J]. Journal of Public Economic Theory,2014, 16(4): 650-680.

[6]Devereux M. P.,Keuschnigg C. The Arm′s Length Principle and Distortions to Multinational Firm Organization[J]. Journal of International Economics,2013, 89(2): 432-440.

[7]Choe C. ,Matsushima N. The Arm′s Length Principle and Tacit Collusion[J]. International Journal of Industrial Organization,2013, 31(1): 119-130.

[8]Nielsen S. B.,etc.. Taxes and Decision Rights in Multinationals[J]. Journal of Public Economic Theory,2008, 10(2): 245-258.

[9]Komoriya Y.etc.. Taxes and Entry Mode Decision in Multinationals: Export and FDI with and without Decentralization[R]. Working paper, 2015.

[10]曲晓辉,杨金忠.跨国集团公司转让定价策略的实证分析——兼论我国转让定价管理的问题及对策[J].国际贸易问题, 1999,(6):16-22.

[11]杨斌.跨国公司转让定价避税效应和政府防避税对策研究[J].财贸经济, 2003,(7):16-21.

[12]姚蕾蕾.跨国公司的转移价格[J].东北财经大学学报, 2003,(4):61-62.

[13]杨斌.关联企业转让定价及调整方法概述——美国和OECD转让定价规则比较研究之一:上[J].国际税收, 2001,(10):31-36.

[14]杨斌.关联企业转让定价及调整方法概述——美国和OECD转让定价规则比较研究之一:下[J].国际税收, 2001,(11): 28-30.

[15]李传志,叶民强.跨国公司转让定价博弈分析[J].山西大学学报:哲学社会科学版, 2008, 31(1):120-122.

[16]鄂立彬.转让定价视角下的我国企业对外投资战略博弈[J].数学的实践与认识, 2013, 43(5):65-72.

[17]Itagaki T..Theory of the Multinational Firm: An Analysis of Effects of Government Policies[J]. International Economic Review, 1979, 20(2): 437-448.

[18]Halperin R. M.,Srinidhi B. The Effects of U.S. Income Tax Regulations′ Transfer Pricing Rules on Allocative Efficiency[J]. Accounting Review,1987, 62(4): 686-706.

[19]Elitzur R.,Mintz J. Transfer Pricing Rules and Corporate Tax Competition[J]. Journal of Public Economics,1996, 60(3): 401-422.

[20]Raimondos-Mφller P.,Scharf K. Transfer Pricing Rules and Competing Governments[J]. Oxford Economic Papers,2002, 54(2): 230-246.

[21]Amareghi O..Transfer Pricing and Enforcement Policy in Oligopolistic Markets[R]. Working Paper, Dipartimento di Scienze Economiche, Universita` di Bologna, 2006.

[22]Peralta S.,etc.. Should Countries Control International Profit Shifting? [J]. Journal of International Economics,2006, 68(1) : 24-37.