国外董事报酬决定法律制度比较与借鉴

高　海

摘要：各国的董事报酬决定机关以及报酬委员会的组成和职权都有所不同；美国安然公司等事件的发生，促使大部分国家强化了报酬决策隔离机制，即增强了报酬委员会以及股东大会和机构投资者参与决定董事报酬的权力。我国有必要完善董事报酬决定法律制度，尤其是要建立健全相应的报酬决策隔离机制，增加股东批准和监管的权力。

关键词：董事报酬；决定机关；报酬委员会；股东大会；机构投资者

中图分类号：DF471文献标识码：A文章编号：1008—6439(2008)03—0094—05

董事报酬已经成为发达国家社会各界广泛关注的热点和讨论的焦点，也是公司治理领域急需解决且难以解决的核心问题之一。尽管各国的董事报酬决定机关有所不同，但是美国安然公司事件发生后，大部分国家均强化了报酬决策隔离机制即报酬委员会以及股东大会和机构投资者参与决定董事报酬的权力。比较研究国外董事报酬决定法律制度，可以为我国提供借鉴。

一、国外董事报酬的决定机关

本文中巴西、挪威、英国、意大利、西班牙、德国、法国、丹麦、俄罗斯、牙买加、新加坡、奥地利、澳大利亚、比利时、斯洛文尼亚等国的公司治理准则、治理原则、最佳做法准则或行为准则等，均源于http：／／www.ecgi.org／codes／all_codes.php网站提供的各国英文版公司治理规则。

董事报酬的决定权，在股东会、董事会、监事会之间到底如何分配，不仅因两大法系公司治理结构而异，而且还因董事报酬构成要素或支付形式，以及董事类型的不同而不同。……